Lov om ændring af selskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 (Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.) § 2

Forarbejder til Lov om ændring af selskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 (Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.) § 2

Til nr. 1

Det følger af den gældende § 4, stk. 1, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital), at selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.

Efter den gældende § 12 i selskabsloven kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Bemyndigelsen er udnyttet i nr. 1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen).

Efter den gældende § 58 a, stk. 9, i selskabsloven, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om registrering af oplysninger om reelle ejere, oplysningernes tilgængelighed og offentliggørelse.

Bemyndigelsen er udnyttet i bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (Ejerregistreringsbekendtgørelsen), som ændret ved bekendtgørelse nr. 1378 af 10. december 2019.

Det foreslås, at der i § 4, stk. 1 , efter »anpartsselskaber« indsættes »herunder regler fastsat i medfør af loven«.

Ændringen vil indebære, at det fremover vil fremgå tydeligt, at bekendtgørelser udstedt med hjemmel i selskabsloven for så vidt angår anpartsselskaber vil finde tilsvarende anvendelse for iværksætterselskaber. Det drejer sig bl.a. om anmeldelsesbekendtgørelsen og ejerregistreringsbekendtgørelsen.

Anmeldelsesbekendtgørelsen fastsætter bl.a. bestemmelser om anvendelse af Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk, anmelderansvar, sprogkrav, gebyr for registrering m.v.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter de nærmere krav til registrering af oplysninger om legale og reelle ejere.

Det har med bestemmelsen i § 4, stk. 1, om, at selskabsloven finder anvendelse på iværksætterselskaber, været forudsat, at bestemmelsen også omfatter regler fastsat i medfør af loven. For at sikre klarhed om, hvilke registreringsmæssige krav, som iværksætterselskaber er omfattet af, findes det hensigtsmæssigt, at det fremgår klart, at regler fastsat i medfør af selskabsloven finder anvendelse for iværksætterselskaber.

Bestemmelser fastsat i bekendtgørelser, der er udstedt i medfør af selskabsloven, finder således anvendelse for iværksætterselskaber, medmindre andet følger af § 4, stk. 2-9, og §§ 5-7 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Til nr. 2

Efter den gældende § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) skal generalforsamlingen i et iværksætterselskab, der ikke er under konkurs eller tvangsopløsning, senest 2 år efter denne lovs ikrafttræden, dvs. senest den 15. april 2021, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Omregistreringen er betinget af, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede, jf. selskabslovens § 37, medmindre selskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Iværksætterselskaber, der ikke senest denne dato er besluttet omregistreret eller lukket efter de sædvanlige selskabsretlige regler herom, kan Erhvervsstyrelsen oversende til tvangsopløsning ved skifteretten.

Efter den gældende § 9, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, skal registreringspligtige oplysninger efter denne lov være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov.

Den gældende § 11, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. selskabslovens § 9.

Det følger af den gældende § 28 i selskabsloven, at vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde de i nr. 1-7 opregnede oplysninger, bl.a. kapitalselskabets navn og selskabskapitalens størrelse.

Det følger af § 160 i selskabsloven, at hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i selskabslovens § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i selskabslovens § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. selskabslovens § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Det følger af § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, der er vedtaget i medfør af § 2, nr. 13, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpakken) og træder i kraft 1. januar 2021, at ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Det følger af den gældende § 220, stk. 3, at når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra de i nr. 1-10 opregnede forhold.

Efter den gældende § 225, stk. 1, i selskabsloven kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis de opregnede forhold i nr. 1-11 ikke er overholdt, herunder, bl.a. manglende rettidig modtagelse af selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller hvis selskabet ikke har registreret legale eller reelle ejere. Efter stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Det følger af den gældende § 231, stk. 1, i selskabsloven, at et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af selskabslovens § 106, hvis udlodning efter selskabslovens § 223 ikke er påbegyndt. Det en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er tilstede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb. Efter § 231, stk. 2, skal beslutningen om genoptagelse anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen og vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med selskabslovens kapitel 13.

Efter den gældende § 232, stk. 1, i selskabsloven, finder selskabslovens § 231 tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages. Det følger af stk. 2, at anmeldelse om genoptagelse, der ikke er modtaget senest 3 måneder efter Erhvervsstyrelsens har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller hvis selskabet inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Det følger af stk. 3, at det er en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen af genoptagelsen. Har kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen. Det følger af§ 232, stk. 4, at hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen. § 232, stk. 5, fastsætter, at er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. selskabslovens § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

Det følger af anmeldelsesbekendtgørelsens § 20, stk. 2, om ændringer i registrerede forhold, at ved kapitalforhøjelse i andre værdier end kontanter skal en vurderingsberetning med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 36, eller ledelseserklæring med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 38, stk. 3, vedlægges anmeldelsen.

Med lovforslaget foreslås det, at § 5 nyaffattes som følge af forslaget om omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber ved indskud af restkapital.

Det foreslås i stk. 1, 1. pkt. , at generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, skal beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab.

Bestemmelsen vil indebære, at generalforsamlingen i eksisterende iværksætterselskaber senest den 15. oktober 2021 skal træffe beslutning om omregistrering af selskabet til et anpartsselskab, der er en forlængelse af den nuværende frist på 6 måneder. Det betyder, at beslutningen om omregistrering kan træffes helt op til udløbet af fristen for omregistrering.

Bestemmelsen indebærer, at det kun er iværksætterselskaber, hvor der ikke er taget skridt til opløsning af selskabet, der kan træffe beslutning om omregistrering.

Af den gældende bestemmelse fremgår alene iværksætterselskaber under konkurs eller tvangsopløsning. Med den foreslåede nyaffattelse af § 5, stk. 1, 1. pkt., tydeliggøres det, at iværksætterselskaber under likvidation ikke kan træffe beslutning om omregistrering.

Iværksætterselskaber under likvidation kan ikke træffe beslutning om ændring af de forhold, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, bortset fra de forhold, der er opregnet i selskabslovens § 220, stk. 3, der bl.a. omfatter ændring af likvidator. Efter denne bestemmelse er det således ikke muligt for et iværksætterselskab under likvidation at træffe beslutning om omregistrering af selskabet til anpartsselskab. Den foreslåede tydeliggørelse af, at iværksætterselskaber under likvidation ikke kan træffe beslutning om omregistrering, følger således allerede af den gældende retstilstand, og der er ikke tilsigtet materielle ændringer.

Iværksætterselskaber under likvidation vil derfor først skulle udtræde af likvidationen, førend generalforsamlingen vil kunne træffe beslutning om omregistrering til et anpartsselskab.

For iværksætterselskaber, der enten er under likvidation eller konkurs vil være omfattet af fristen for omregistrering den 15. oktober 2021. Det betyder, at selskabet skal være udtrådt af likvidationen eller konkursen i tide til at kunne træffe beslutning om omregistrering senest den 15. oktober 2021. For iværksætterselskaber under tvangsopløsning, skal anmeldelse om omregistrering ske senest samtidig med beslutningen om genoptagelsen, jf. det foreslåede stk. 3, 2. pkt. Der er med tydeliggørelsen ikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Registreringspligtige oplysninger skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen 2 uger efter den retsstiftende beslutning, jf. selskabslovens §§ 9, stk. 1, og § 11, stk. 1. Beslutningen om omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab vil herefter skulle anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden for 2 uger efter beslutningen er truffet, hvilket vil indebære, at anmeldelsen som følge heraf kan være senere end fristen for omregistrering den 15. oktober 2021. Beslutningen om omregistreringen kan således senest træffes den 15. oktober 2021 og skal senest anmeldes til Erhvervsstyrelsen den 29. oktober 2021.

Beslutningen om omregistrering omfatter en ændring af selskabets vedtægter med hensyn til selskabsbetegnelsen i selskabets navn, der vil skulle ændres fra » IVS« til » ApS«. Beslutningen omfatter tillige en ændring af selskabskapitalen i forbindelse med omregistreringen. Angivelsen af selskabskapitalens størrelse i vedtægterne vil skulle ændres i overensstemmelse hermed.

For iværksætterselskaber, som er under likvidation eller konkurs forudsætter omregistrering til anpartsselskab, at selskabet ikke længere er under likvidation eller konkurs, og at selskaberne inden for fristen den 15. oktober 2021 opfylder betingelserne i stk. 1 om omregistrering. For iværksætterselskaber, der er under tvangsopløsning, forudsætter genoptagelsen, at selskaberne samtidig træffer beslutning om omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 3.

Omregistrering vil alene kunne ske fra iværksætterselskab til anpartsselskab. Det vil således ikke være muligt at omregistrere et iværksætterselskab direkte til et aktieselskab. Iværksætterselskabet vil derfor skulle omregistreres som et anpartsselskab, og først derefter vil selskabet kunne træffe beslutning om omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab efter bestemmelserne i kapitel 17 i selskabsloven.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt. , at det er en betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab vil kunne blive omregistreret til et anpartsselskab ved at kapitalejerne indskyder kapital svarende til differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. For iværksætterselskaber, der har en registreret selskabskapital på 1 kr., vil selskabets kapitalejere med et kapitalkrav på 40.000 kr. mindst skulle indskyde kapital svarende til 39.999 kr. Indskud af restkapitalen kan således ske med videreførelse af en eventuel negativ egenkapital, f.eks. som følge af lån til opstartsinvesteringer.

Det foreslås i stk. 1, 3. pkt. , at indbetalingen af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Indbetaling af restkapital er en kapitalforhøjelse af selskabskapitalen. Det betyder, at indskuddet af restkapital, kan indskydes som en kapitalforhøjelse efter reglerne i selskabslovens kapitel 10. Forhøjelsen af selskabskapitalen kan ske ved tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants, jf. selskabslovens § 153.

Ved tegning af nye kapitalandele kan indbetaling ske ved indskud i kontanter, indskud af andre værdier end kontanter eller konvertering af gæld.

Fortages forhøjelsen af selskabskapitalen ved indskud i kontanter vil anmeldelsen af omregistrering af selskabet skulle vedlægges dokumentation for at kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på anmeldelsestidspunktet, jf. § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, som er indført ved § 2, nr. 12, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken), og træder i kraft den 1. januar 2021. Det bemærkes, at forslaget om lempeligere omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber forudsætter en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer, og som følge deraf foreslås det, at erhvervsministeren bemyndiges til at sætte denne del af loven i kraft. Ikrafttrædelsen vil ske den 1. januar 2021, efter ændringen af selskabsloven i medfør af Kontrolpakken træder i kraft.

Bestemmelse om den dokumentation, der kan anvendes som bevis for indbetaling af selskabskapitalen ved kontante kapitalforhøjelser, vil blive udmøntet i bekendtgørelsen om anmeldelse, registrering, gebyr og offentliggørelse m.v. Bestemmelsen træder i kraft den

1. januar 2021 som følge af Kontrolpakken. Bestemmelsen vil blive udmøntet i overensstemmelse med bekendtgørelsens § 18, stk. 2, der fastsætter hvilken dokumentation, der kan anvendes som bevis for indbetalingen af selskabskapitalen i forbindelse med stiftelsen af et kapitalselskab. Efter denne bestemmelse kan bankbilag, der viser, at kapitalen inklusiv eventuelt overkurs er indsat på en konto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse, udtog af advokats klientkonto, hvoraf det fremgår, at kapitalen er bogført i en advokats bogholderi på det pågældende kapitalselskab under stiftelse, erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens bankkonto eller klientkonto tilhørende kapitalselskabet eller en erklæring fra en godkendt revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse tjene som dokumentation for indbetalt selskabskapital.

Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil træde i kraft den 1. januar 2021, efter bestemmelserne i Kontrolpakken vedrørende selskabsloven træder i kraft. Med ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen foreslås det, at indbetalingen af selskabskapitalen tillige kan dokumenteres ved en erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet. Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil dermed få betydning for de iværksætterselskaber, der bliver omregistreret til anpartsselskaber ved kontant indbetaling af selskabskapitalen.

Foretages kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdier end kontanter skal anmeldelsen af omregistreringen vedlægges en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Dvs. at vurderingsberetningen skal udarbejdes af en godkendt revisor og indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivelse af det vederlagt, som er fastsat for overtagelsen, og erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Overførsel af selskabets reserver til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse indebærer, at opsparet kapital overføres til selskabskapitalen. Har iværksætterselskabet som følge af kravet om henlæggelse af mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve, en sådan reserve, vil den kunne overføres til selskabets selskabskapital som led i omregistreringen af selskabet til et anpartsselskab. Eftersom der er tale om en overførsel af opsparet kapital, sker der ikke tegning af nye kapitalandele ved en fondsforhøjelse.

Ved udstedelse af konvertible gældsbreve, lånes der penge til selskabet, hvorefter der oprettes et gældsbrev, der dokumenterer lånet. Långiver har mulighed for at fastsætte en periode for tilbagebetaling af gælden eller konvertere sit gældsbrev til nye kapitalandele i selskabet. En warrant giver retten til at tegne nye kapitalandele ved en senere kapitalforhøjelse til en på forhånd fastsat kurs. Det betyder, at indehaveren af warrants kan, men ikke har pligt til, at udnytte sin tegningsret i forbindelse med omregistreringen.

For nærmere om reglerne om kapitalforhøjelse henvises til selskabslovens §§ 153-178 og tilhørende lovbemærkninger.

Det foreslås i stk. 2, 1. pkt. , at hvis et iværksætterselskab ikke opfylder kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering.

Bestemmelsen indebærer, at iværksætterselskaber, der ikke er besluttet omregistreret til anpartsselskaber senest den 15. oktober 2021, kan gives en frist til at opfylde omregistreringskravet. Denne frist gør det muligt for iværksætterselskabet at foretage nødvendige opfølgninger på de konstaterede mangler og således undgå, at selskabet tvangsopløses. Efter Erhvervsstyrelsens praksis fastsættes fristen til 4 uger.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 2, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 2, 2. pkt. , at hvis iværksætterselskabet ikke opfylder dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der ikke opfylder kravet om omregistrering, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten, såfremt den af Erhvervsstyrelsen fastsatte frist for berigtigelse ikke efterkommes.

Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, ligesom der er mulighed for genoptagelse af selskabet, jf. selskabslovens § 232.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 2, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 3, 1. pkt., at hvis et iværksætterselskab er oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.

Bestemmelsen vil indebære, at de almindelige regler for genoptagelse i selskabslovens §§ 231 og 232 vil gælde for et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsopløsning. Det betyder, at et iværksætterselskab først kan blive genoptaget, når de forhold, der begrundede oversendelsen til tvangsopløsning, er berigtiget, og betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.

Det er bl.a. en betingelse, at der skal vælges en ledelse og eventuelt en revisor, og at en revisor skal erklære sig om, at kapitalen er til stede og at der ikke er ydet ulovlige lån til kapitalejerne, dvs. lån i strid med selskabslovens kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler. Genoptagelse kan sidestilles med en genstiftelse, dvs. at der på tidspunktet for genoptagelse skal være en positiv egenkapital som på stiftelsestidspunktet. Erklæringen er en del af den dokumentation, der skal vedlægges anmeldelsen af genoptagelsen og omregistreringen af iværksætterselskabet. Mangler et iværksætterselskab f.eks. at indberette dets årsregnskab, vil indberetning heraf være en betingelse for selskabets genoptagelse. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 24 fastsætter kravene til genoptagelse og finder anvendelse for iværksætterselskaber.

Genoptagelse som følge af kravet om samtidig beslutning om omregistrering af iværksætterselskabet til anpartsselskab medfører, at iværksætterselskabet skal have en samlet positiv egenkapital, der mindst skal svare til minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital på 40.000 kr. Muligheden for indbetaling af restkapitalen, dvs. differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber, finder derfor ikke anvendelse for iværksætterselskaber, der genoptages efter oversendelse til tvangsopløsning.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 3, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 3, 2. pkt., at det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt.

Bestemmelsen vil indebære, at iværksætterselskaber under tvangsopløsning ikke kan genoptages som iværksætterselskab. Efter den foreslåede bestemmelse skal beslutning om omregistrering af selskabet til anpartsselskab ske senest samtidig med beslutningen om genoptagelse. Der henvises til bemærkningerne til stk. 3, 1. pkt. ovenfor. Beslutningen kræver samme stemmeflertal, som der kræves til en vedtægtsændring.

Denne bestemmelse vil finde anvendelse uanset begrundelsen for iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning.

Det foreslås i stk. 3, 3. pkt., at omregistreringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Bestemmelsen vil indebære, at omregistreringen af et iværksætterselskab, der er under tvangsopløsning, kun kan ske, hvis omregistreringen anmeldes senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse af selskabet. Det er en betingelse for genoptagelsen af selskabet, at dokumentation for at betingelserne i selskabslovens §§ 231 og 232 er opfyldt vedlægges anmeldelsen.

Det følger af selskabslovens § 232, stk. 1, at § 231 finder tilsvarende anvendelse når selskaber, der er under tvangsopløsning, anmelder genoptagelse. Der henvises til stk. 3, 1. pkt., ovenfor.

Der er med anmeldelsesbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr. 1377 af 12. december 2019, foretaget en sproglig modernisering, så anmeldelse til registrering er forenklet til anmeldelse. Anmeldelsen indebærer, at anmelder anvender Erhvervsstyrelsen selvbetjeningsløsning på www.virk.dk til at registrere det anmeldte forhold, som derefter kan føre til straksregistrering eller udtages til manuel sagsbehandling hos Erhvervsstyrelsen.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 3, 7. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 4, 1. pkt., at et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og evt. kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab først er et anpartsselskab, når omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Det er således ikke tilstrækkeligt, at generalforsamlingen har truffet beslutning om omregistrering af selskabet fra iværksætterselskab til anpartsselskab. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen og registreringen skal være gennemført, førend selskabet er et anpartsselskab.

Det er en forudsætning, at der er truffet beslutning om at ændre selskabets vedtægter i overensstemmelse med kravene til anpartsselskaber. Det indebærer, at selskabsbetegnelsen i selskabets navn skal ændres, så det er i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens § 2. Mange iværksætterselskaber anvender selskabsbetegnelsen IVS og vil derfor skulle ændre den til f.eks. ApS, der angiver, at der er tale om et anpartsselskab. Vedtægterne indeholder en angivelse af selskabets selskabskapital. Omregistreringen vil derfor indebære, at angivelsen af selskabskapitalen vil skulle ændres til den selskabskapital, som selskabet har efter indbetaling af restkapitalen.

Det er med den foreslåede bestemmelse foretaget en sproglig tilretning i forhold til den gældende § 5, stk. 4, 1. pkt., men der er ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 4, 2. pkt., at som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Bestemmelsen vil indebære, at den bundne reserve, som iværksætterselskaber har henlagt en del af deres overskud til med henblik på opbygning af selskabets kapitalgrundlag, skal overføres til selskabskapitalen i forbindelse med at selskabet omregistreres til et anpartsselskab, idet der ved omregistrering til et anpartsselskab ikke længere er krav om en bunden reserve. Overførslen til selskabskapitalen kan ske ved en fondsforhøjelse, dvs. der sker en forhøjelse af selskabskapitalen uden at der udstedes nye kapitalandele.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 4, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfri for selskabet.

Bestemmelsen vil indebære, at registreringen af et iværksætterselskabs omregistrering til et anpartsselskab kan foretages gebyrfrit. Dette omfatter både selve omregistreringen til anpartsselskab samt ændring af selskabskapitalen og selskabsbetegnelsen i selskabets navn.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 5, udgør 350,00 kr.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten, og som ønsker selskabet genoptaget, pålægges gebyr for anmeldelsen af genoptagelsen.

Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrørende henholdsvis genoptagelse, anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system og anmeldelse af øvrige ændringer, som sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 11, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgørelsen), der fastsætter at gældende takster fremgår af www.erhvervsstyrelsen.dk. Eftersom bestemmelserne om iværksætterselskaber udgik af selskabsloven ved lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital), blev anmeldelsesbekendtgørelsen ændret i overensstemmelse hermed, dvs. iværksætterselskaber udgik af bekendtgørelsen. Bestemmelserne om gebyr for iværksætterselskaber blev som følge deraf indført i § 5 i lov nr. 455 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 3. pkt., at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Foretages anmeldelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning udgør gebyret 180,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 3. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 4. pkt. , at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Kan anmeldelsen ikke foretages via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning udgør gebyret 340,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 4. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.