Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om kapitalmarkeder og forskellige andre love (Gennemførelse af anbefalingerne fra arbejdsgruppen for eftersyn af den finansielle regulering og ændring af reglerne for udpegning af SIFI’er i Danmark m.v.) § 2

Til nr. 1

Den foreslås, at henvisningen til prospektdirektivet i fodnoten til lov om kapitalmarkeder slettes.

Den foreslåede ændring er en konsekvens af, at prospektforordningen afløser prospektdirektivet. Lov om kapitalmarkeder vil derfor fremover ikke indeholde bestemmelser, der gennemfører prospektdirektivet.

Til nr. 2

I medfør af § 1, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder, gælder reglerne i kapitel 3 for optagelse af omsættelige værdipapirer til handel på et reguleret marked og offentlige udbud af omsættelige værdipapirer i EU/EØS.

Det foreslås, at § 1, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder ophæves.

Bestemmelsen foreslås ophævet, fordi reglerne om prospekter i forbindelse med optagelse til handel på et reguleret marked og udbud af værdipapirer til offentligheden vil blive reguleret i prospektforordningen pr. 21. juli 2019. Ophævelsen skal sikre, at der ikke vil komme dobbeltregulering på prospektområdet.

Til nr. 3

§ 3, nr. 21, i lov om kapitalmarkeder definerer udbud til offentligheden som enhver henvendelse til fysiske og juridiske personer ad enhver distributionskanal med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte omsættelige værdipapirer eller andele, som bevirker, at en investor kan træffe beslutning om køb eller tegning.

Det foreslås, at § 3, nr. 21, i lov om kapitalmarkeder ophæves.

Begrebet udbud til offentligheden anvendes i de gældende § 10, stk. 2, og § 13, stk. 3, i lov om kapitalmarkeder. Bestemmelserne foreslås dels nyaffattet, dels ophævet, med lovforslaget. Dette foreslås som følge af, at prospektreglerne pr. 21. juli 2019 bliver reguleret i prospektforordningen. Definitionsbestemmelsen bliver derfor ikke længere relevant.

Artikel 2, litra d, i prospektforordningen vil fremover definere, hvad der skal forstås ved udbud af værdipapirer til offentligheden.

Til nr. 4

§ 10, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder indeholder en pligt for en udsteder eller andre fysiske og juridiske personer til at få godkendt et prospekt, inden de foranlediger optagelse til handel på et reguleret marked. Stk. 2 indeholder en pligt for udbydere til at få godkendt et prospekt, inden de foretager udbud til offentligheden.

Efter § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder er udbud af omsættelige værdipapirer under 8 mio. euro undtaget prospektpligt, hvis der ikke anmodes om et godkendelsescertifikat for udbuddet. Et godkendelsescertifikat bruges ved udbud i flere EU/EØS-lande.

Efter § 34 i bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2018 om prospekter (prospektbekendtgørelsen) accepteres prospekter som udgangspunkt på dansk og engelsk. Prospektets resume skal dog altid foreligge på dansk. Efter § 34, stk. 2 og 3, kan prospekter til brug for udbud i EU/EØS-landene, hvor der ikke samtidig er udbud i Danmark, godkendes på dansk, norsk, svensk eller engelsk.

Det foreslås, at § 10 i lov om kapitalmarkeder nyaffattes.

Det foreslås i stk. 1, at forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med prospektforordningen ikke finder anvendelse på udbud i Danmark af værdipapirer, hvis den samlede værdi af udbuddet indenfor EU/EØS, er under 8 mio. euro, og hvis der ikke anmodes om et godkendelsescertifikat for udbuddet, jf. artikel 25 i prospektforordningen. Det foreslås, at grænsen på 8 mio. euro beregnes over en periode på 12 måneder.

Den foreslåede bestemmelse viderefører det, der i dag gælder i medfør af § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder.

Det foreslåede stk. 1 vil medføre, at der fortsat ikke vil være prospektpligt for udbud under 8 mio. euro, hvis udbuddet kun foretages i Danmark. Hvis udbuddet til offentligheden af værdipapirer er rettet mod investorer i både Danmark og et eller flere andre EU/EØS-lande, hvor grænsen i disse lande er hævet til 8 mio. euro, vil der heller ikke være prospektpligt, hvis udbuddet er under 8 mio. euro. Det skyldes, at der i det pågældende tilfælde ikke vil være behov for et certifikat for udbuddet af værdipapirer, idet det pågældende udbud vil være undtaget i samtlige de lande, hvori det udbydes offentligt.

For udbud foretaget af udstedere med hjemland i Danmark rettet mod investorer i Danmark og investorer i et EU/EØS-land, hvor grænsen for prospektpligt f.eks. er 1 mio. euro, vil der være prospektpligt for udbud over 1 mio. euro i Danmark. I det tilfælde vil Finanstilsynet skulle godkende prospektet for udbuddet af værdipapirer. Finanstilsynet vil i forlængelse af godkendelsen kunne udstede et godkendelsescertifikat til den kompetente myndighed i det EU/EØS-land, hvor udbuddet af værdipapirer også ønskes foretaget.

I forhold til grænsen i det foreslåede stk. 1, 2. pkt., vil det være kursværdien af det offentlige udbud og eventuelle omkostninger (eksempelvis gebyrer), der pålægges investorerne, der skal lægges til grund ved beregningen af, om grænsen på 8 mio. euro er nået. Endvidere vil det være den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte valutakurs ved udbuddets start, der skal lægges til grund ved beregningen af, om udbuddet er over eller under 8 mio. euro, hvis udbuddet er i danske kroner.

Det følger af artikel 3, stk. 2, i prospektforordningen, at de enkelte medlemslande, forudsat at udbuddet ikke er omfattet af kravet om meddelelse efter forordningens artikel 25 og den samlede værdi af ethvert sådant udbud i Unionen er mindre end et pengebeløb på 8 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder, kan beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra prospektpligt. Med forslaget vil Danmark udnytte denne mulighed i forordningen.

En meddelelse efter artikel 25 i prospektforordningen giver udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, mulighed for at få et godkendelsescertifikat for et prospekt, så det kan anvendes i de andre EU/EØS-lande. Bestemmelsen sikrer, at der kan foretages udbud eller optagelse til handel i flere lande, uden at prospektet skal godkendes i alle landene.

Det foreslås i stk. 2, at Finanstilsynet accepterer prospekter på dansk eller engelsk.

Det foreslåede stk. 2 svarer til reglerne i § 34 i prospektbekendtgørelsen, bortset fra at reglen i § 34, stk. 3, om anvendelse af de nordiske sprog ikke foreslås videreført.

Der har ikke historisk været anmodet om godkendelse af prospekter på svensk og norsk. Engelsk foreslås som accepteret sprog, da det er alment anvendt i de internationale finansielle kredse, og forstås af de fleste europæere. Af hensyn til godkendelsesprocessen for prospekter, hvor Finanstilsynet gennemgår prospekter for at sikre, at de relevante oplysninger er behandlet, er der behov for at begrænse muligheden for, hvilke sprog der kan vælges. De prospekter, som godkendes af Finanstilsynet, er som udgangspunkt rettet mod danske investorer. Dansk og engelsk vurderes på den baggrund at være de relevante sprog.

Det foreslås i stk. 3, at hvis Finanstilsynet ikke inden for fristerne i artikel 20, stk. 2, 3 og 6, i prospektforordningen har truffet en afgørelse om at godkende eller afvise en ansøgning om godkendelse af et prospekt eller fremsat anmodning om ændringer eller supplerende oplysninger i forbindelse med ansøgningen, kan ansøgeren indbringe sagen for domstolene.

Bestemmelsen vil medføre, at hvis en ansøger indbringer en sag om prospektgodkendelsen for domstolene i medfør af § 10, stk. 3, vil domstolene skulle tage stilling til, om det er berettiget, at Finanstilsynet ikke har truffet en afgørelse om godkendelse eller afvisning af godkendelse inden for fristen. Domstolen vil i sidstnævnte tilfælde kunne pålægge Finanstilsynet at træffe en afgørelse.

Det følger af artikel 40, 2. afsnit, i prospektforordningen, at med henblik på artikel 20 om prospektgodkendelse skal medlemslandene sikre, at der også gælder en klageadgang, hvis den kompetente myndighed hverken har truffet en afgørelse om at godkende eller afvise en ansøgning om godkendelse eller har fremsat anmodning om ændringer eller supplerende oplysninger i forbindelse med ansøgningen inden for fristerne i artikel 20, stk. 2, 3 og 6.

Artikel 20, stk. 2, 3 og 6, i prospektforordningen fastsætter fristerne for, hvor lang tid en kompetent myndighed må være om at godkende et prospekt. Udgangspunktet i stk. 2 er, at den kompetente myndighed har 10 arbejdsdage, fra der indsendes et udkast til at komme med bemærkninger eller godkende prospektet. Fristen forlænges til 20 arbejdsdage i medfør af stk. 3 i de tilfælde, hvor udbuddet vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, der ikke har nogen værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked og som ikke tidligere har udbudt værdipapirer til offentligheden. Forlængelse gælder kun ved første indsendelse af udkast til prospekt.

Fristerne i stk. 2 reduceres i medfør af stk. 6 til 5 arbejdsdage, hvis prospektet består af særskilte dokumenter, der er udarbejdet af udstedere, der løbende foretager udstedelser, jf. artikel 9, stk. 11, i prospektforordningen.

Bestemmelsen vil sikre, at den, der anmoder om godkendelse af et prospekt, kan indbringe sagen for domstolene, hvis godkendelsesanmodningen ikke behandles indenfor de tidsfrister, der følger af prospektforordningen.

Til nr. 5

§ 11 i lov om kapitalmarkeder indeholder en række undtagelser til pligten til at offentliggøre et godkendt prospekt i § 10 i lov om kapitalmarkeder. § 12 i lov om kapitalmarkeder angiver de overordnede krav til indholdet i et prospekt. § 13, stk. 2-4, i lov om kapitalmarkeder fastsætter krav om tidsfrister i forbindelse med behandling af prospekter. § 14 i lov om kapitalmarkeder indeholder regler om henvisning af kompetencen til at godkende et prospekt mellem EU/EØS-landenes kompetente myndigheder.

Det foreslås, at §§ 11-14 i lov om kapitalmarkeder ophæves.

Bestemmelserne foreslås ophævet, fordi prospektreglerne vil blive reguleret i prospektforordningen pr. 21. juli 2019. Ophævelsen af bestemmelserne skal sikre, at der ikke vil komme dobbeltregulering på prospektområdet.

Artikel 1, stk. 2, i prospektforordningen indeholder en liste over værdipapirer, som prospektpligten ikke finder anvendelse for. Listen svarer til listen i § 11 i lov om kapitalmarkeder.

Artikel 6 i prospektforordningen indeholder de overordnede krav til et prospekt. Kravene præciseres med artikel 6 i forhold til de gældende krav i § 12 i lov om kapitalmarkeder, der foreslås ophævet.

Artikel 20, stk. 1-6, i prospektforordningen indeholder regler om, hvor lang tid en godkendende myndighed har til at behandle et prospekt. Bestemmelsen erstatter de tilsvarende regler i § 13, stk. 2-4, i lov om kapitalmarkeder, der foreslås ophævet.

Artikel 20, stk. 8, i prospektforordningen indeholder regler om henvisning af godkendelseskompetencen mellem kompetente myndigheder i EU/EØS. Reglerne svarer til reglerne i § 14 i lov om kapitalmarkeder, der foreslås ophævet.

Den foreslåede ophævelse af §§ 11-14 i lov om kapitalmarkeder medfører også, at hjemlen til udstedelse af prospektbekendtgørelsen ophæves. Det betyder, at bekendtgørelsen vil bortfalde.

Til nr. 6

§ 38, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder regulerer pligten til at flage større besiddelser af aktier eller stemmerettigheder i selskaber, der er omfattet af § 1, stk. 5.

Det foreslås, at § 38, stk. 1, ændres, så henvisningen i bestemmelsen til § 1, stk. 5, ændres til en henvisning til § 1, stk. 4.

Ændringen foreslås som følge af, at § 1, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder foreslås ophævet med lovforslagets § 2, nr. 2. Den gældende § 1, stk. 5, der vil blive stk. 4, skal fortsat angive anvendelsesområdet for § 38, stk. 1.

Der er tale om en konsekvensændring uden indholdsmæssig betydning.

Til nr. 7

§ 39, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder regulerer hvilke finansielle instrumenter pligten til at give storaktionærmeddelelser omfatter.

Det foreslås, at § 39, stk. 2, ændres, så henvisningen i bestemmelsen til § 1, stk. 5, ændres til en henvisning til § 1, stk. 4.

Ændringen foreslås som følge af, at § 1, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder foreslås ophævet med lovforslagets § 2, nr. 2. Den gældende § 1, stk. 5, der vil blive stk. 4, skal fortsat angive anvendelsesområdet for § 39, stk. 2.

Der er dermed tale om en konsekvensændring uden indholdsmæssig betydning.

Til nr. 8

§ 10, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder medfører, at en udsteder eller andre fysiske eller juridiske personer ikke må foranledige optagelse til handel på et reguleret marked, før der er offentliggjort et prospekt for den pågældende optagelse til handel. § 10, stk. 2, medfører, at en udbyder ikke må foretage udbud til offentligheden, før der er offentliggjort et prospekt for det pågældende udbud.

§ 76 i lov om kapitalmarkeder pålægger en operatør af et reguleret marked at sikre, at der foreligger et godkendt, offentliggjort og gyldigt prospekt i forbindelse med finansielle instrumenters optagelse til handel på et reguleret marked.

Det foreslås, at § 76 ændres, så henvisningen i bestemmelsen til § 10 ændres til en henvisning til artikel 3 i prospektforordningen.

Ændringen foreslås som følge af, at § 10 i lov om kapitalmarkeder foreslås nyaffattet med lovforslagets § 2, nr. 4. Henvisningen til § 10 vil med den foreslåede nyaffattelse af § 10 ikke længere være retvisende, da § 10 fremover vil omhandle prospektgrænsen, sprogkrav og mulighed for at indbringe visse sager for domstolene, jf. lovforslagets § 2, nr. 4. Det foreslås derfor, at henvisningen ændres til en henvisning til artikel 3 i prospektforordningen, der fremover vil indeholde kravet om at udarbejde og få godkendt et prospekt.

Der er tale om en konsekvensrettelse som følge af, at prospektreglerne pr. 21. juli 2019 er reguleret i prospektforordningen og den foreslåede ændring af § 10 i lov om kapitalmarkeder.

Til nr. 9

§ 111, stk. 1, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder regulerer operatøren af et SMV-vækstmarkeds pligt til at sikre, at der efter første optagelse af finansielle instrumenter til handel på markedspladsen er offentliggjort tilstrækkelige oplysninger til, at investorer kan foretage en informeret vurdering af investeringen. Denne oplysning kan foreligge enten i form af et optagelsesdokument eller et prospekt, der opfylder kravene i prospektdirektivet.

Det foreslås, at § 111, stk. 1, nr. 3, ændres, så henvisningen i bestemmelsen til prospektdirektivet ændres til prospektforordningen.

Ændringen foreslås, fordi prospektreglerne fremover vil blive reguleret i prospektforordningen.

Der er tale om en konsekvensændring. Operatørens forpligtelser vil ikke blive ændret.

Til nr. 10

Det følger af § 176 i lov om kapitalmarkeder, at deltagere i et registreret betalingssystem skal være kreditinstitutter, investeringsselskaber, offentlige myndigheder, indirekte deltagere, jf. § 3, nr. 28, eller juridiske personer, der efter Finanstilsynets vurdering har væsentlig betydning for betalingsafviklingen.

Det foreslås at § 176 ændres, så henvisningen i bestemmelsen til § 3, nr. 28, ændres til en henvisning til § 3, nr. 27.

Ændringen foreslås som følge af, at § 3, nr. 21, i lov om kapitalmarkeder foreslås ophævet med lovforslagets § 2, nr. 3. Den gældende § 3, nr. 28, i lov om kapitalmarkeder vil fremover blive § 3, nr. 27.

Der er tale om en konsekvensændring uden indholdsmæssig betydning.

Til nr. 11

§ 211, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder oplister de regler i øvrig lovgivning og forordninger, som Finanstilsynet påser overholdelse af.

Det foreslås, at der tilføjes et nr. 10 i § 211, stk. 2, hvorefter Finanstilsynet skal påse overholdelsen af prospektforordningen.

Efter artikel 31, stk. 1, i prospektforordningen skal hvert medlemsland udpege en kompetent myndighed til at varetage de opgaver, der følger af forordningen. Indsættelsen af forordningen i listen vil medføre, at Finanstilsynet udpeges som kompetent myndighed.

Som følge af udpegningen af Finanstilsynet som kompetent myndighed vil det blive Finanstilsynet, der skal godkende prospekter i medfør af prospektforordningen, ligesom det er tilfældet i gældende ret.

Til nr. 12

§ 214 i lov om kapitalmarkeder angiver Finanstilsynets beføjelser til at indhente oplysninger og dokumenter m.v. i relation til Finanstilsynets virksomhed eller til brug for afgørelse af, om der er sket en overtrædelse af de regler, som Finanstilsynet påser overholdelse af. Efter § 214, stk. 1 og 2, i lov om kapitalmarkeder kan Finanstilsynet bl.a. indhente oplysninger fra udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel, og fra revisorer for disse.

Det foreslås, at der tilføjes et nyt stk. 5 til § 214 i lov om kapitalmarkeder. Det foreslås i stk. 5, at Finanstilsynets beføjelser efter § 214, stk. 1, gælder tilsvarende i forhold til personer, der kontrollerer eller kontrolleres af udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, når Finanstilsynet skønner, at oplysningerne er nødvendige for Finanstilsynets virksomhed i relation til eller til afgørelse af, om der er sket en overtrædelse af prospektforordningen. 1. pkt. gælder tilsvarende for finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbud af værdipapirer til offentligheden eller søge om optagelse til handel på et reguleret marked.

Det foreslåede stk. 5 udvider den personkreds, som Finanstilsynet kan indhente oplysninger fra. Finanstilsynet vil med bestemmelsen fremover kunne indhente oplysninger og dokumenter direkte fra personer, der kontrollerer eller kontrolleres af den ansvarlige, eller fra finansielle formidlere. Sådanne oplysninger skal efter gældende ret indhentes via udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel.

Det er Finanstilsynet, der vurderer, hvilke oplysninger der er brug for til udførelsen af tilsyn med prospektforordningen eller til at afgøre, om der er sket en overtrædelse af forordningen. Som offentlig myndighed er Finanstilsynet underlagt et proportionalitetsprincip, hvorfor den mindst indgribende beføjelse altid skal anvendes. Det betyder, at Finanstilsynet skal vurdere, om der kan foretages indgreb, der er mindre indgribende, før Finanstilsynet indhenter oplysninger eller dokumenter.

Efter artikel 32, stk. 1, litra b, i prospektforordningen skal den kompetente myndighed kunne kræve oplysninger og dokumenter fra udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem.

Efter artikel 32, stk. 1, litra c, i prospektforordningen skal den kompetente myndighed kunne kræve, at revisorer og medlemmer af udstederens ledelse, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, samt finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller søge om optagelse til handel på et reguleret marked, tilvejebringer oplysninger.

Det foreslåede stk. 5, vil sikre, at Finanstilsynet får de kompetencer, som prospektforordningen foreskriver i artikel 32, stk. 1, litra b og c.

Til nr. 13

§ 218 i lov om kapitalmarkeder giver bl.a. Finanstilsynet beføjelse til at kræve suspension af handlen på markedspladser med et finansielt instrument eller sletning af et finansielt instrument.

Det foreslås, at der indsættes en ny § 218 a. Bestemmelsen skal regulere Finanstilsynets beføjelser ved mistanke om overtrædelser af prospektforordningen.

Det foreslås i § 218 a, stk. 1, at Finanstilsynet ved begrundet mistanke om overtrædelse af prospektforordningen får en række muligheder for at forbyde eller suspendere aktiviteterne forbundet med et udbud eller en optagelse til handel.

Finanstilsynets anvendelse af beføjelserne i stk. 1 vil bero på en konkret vurdering. Hensynet og tilliden til markedet, herunder at investorerne handler på baggrund af samme information og har lige adgang til denne, vil indgå i den konkrete vurdering. Som offentlig myndighed er Finanstilsynet underlagt et proportionalitetsprincip, hvorfor den mindst indgribende beføjelse altid skal anvendes. Det betyder, at Finanstilsynet først skal anvende beføjelserne, hvis det vurderes at være den eneste mulighed for at beskytte investorerne i tilfælde af en begrundet mistanke om en overtrædelse af prospektforordningen.

Beføjelserne vil være afgrænset til de tilfælde, hvor der vil være begrundet mistanke om overtrædelser af prospektforordningen. Bestemmelsen vil derfor ikke kunne anvendes ved mistanke om overtrædelser af andre regler, som Finanstilsynet påser overholdelse af i medfør af lov om kapitalmarkeder.

Den foreslåede begrænsning om, at et udbud eller en optagelse til handel højst kan sættes i bero i 10 på hinanden følgende hverdage, skal sikre, at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om at få værdipapirer optaget til handel, ikke får sit udbud eller optagelsen til handel sat i bero unødigt længe. Der findes ikke en sådan begrænsning i gældende ret.

Et forbud vil kunne være for en kortvarig periode, men hvis forholdene kræver det, vil forbuddet af et udbud kunne løbe over længere tid.

I overensstemmelse med de øvrige bestemmelser i lov om kapitalmarkeder foreslås begrebet hverdag anvendt frem for arbejdsdag. Baggrunden for, at der anvendes begrebet hverdag i lov om kapitalmarkeder er, at det fjerner tvivl om, hvornår der er tale om en arbejdsdag, jf. også bemærkningerne til § 8 i lov om kapitalmarkeder.

Det foreslås i § 218 a, stk. 1, nr. 1, at Finanstilsynet ved begrundet mistanke om overtrædelse af prospektforordningen kan forbyde et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, eller stille et sådant udbud eller optagelse i bero i op til 10 på hinanden følgende hverdage (lørdage og søndage medregnes ikke).

Beføjelsen i det foreslåede stk. 1, nr. 1, vil finde anvendelse, når der er et udbud i gang, eller op til et værdipapir optages til handel. Efter værdipapirerne er optaget til handel, vil det foreslåede stk. 1, nr. 3, eventuelt være relevant.

Det foreslåede stk. 1, nr. 1, vil sikre, at Finanstilsynet får de kompetencer, som prospektforordningen foreskriver i artikel 32, stk. 1, litra d og f.

Det foreslås i § 218 a, stk. 1, nr. 2, at Finanstilsynet ved begrundet mistanke om overtrædelse af prospektforordningen kan forbyde eller stille annoncering i bero eller kræve, at udstedere udbydere, personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller relevante finansielle formidlere stiller annoncering i bero i op til 10 på hinanden følgende hverdage.

Beføjelsen i det foreslåede stk. 1, nr. 2, vil finde anvendelse, når den, der er ansvarlig for udbuddet eller anmodningen om optagelse til handel, har foretaget eller bedt andre foretage annoncering for udbuddet eller optagelsen. Efter gældende ret er der ikke fastsat en begrænsning for, hvor længe et påbud fra Finanstilsynet om at stille annoncering i bero må vare.

Det foreslåede stk. 1, nr. 2, vil sikre, at Finanstilsynet får de kompetencer, som prospektforordningen foreskriver i artikel 32, stk. 1, litra e.

Det foreslås i § 218 a, stk. 1, nr. 3, at Finanstilsynet ved begrundet mistanke om overtrædelse af prospektforordningen kan forbyde handlen eller stille handlen på et reguleret marked, en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) i bero i op til 10 på hinanden følgende hverdage eller kræve, at de relevante regulerede markeder, MHF’er eller OHF’er gør det.

Beføjelsen i det foreslåede stk. 1, nr. 3, finder anvendelse, når de værdipapirer, som prospektet omhandler er optaget til handel. Beføjelsen begrænser, hvor længe handlen kan sættes i bero til 10 hverdage.

Det foreslåede stk. 1, nr. 3, vil sikre, at Finanstilsynet får de kompetencer, som prospektforordningen foreskriver i artikel 32, stk. 1, litra g og h.

Det foreslås i § 218 a, stk. 2, at Finanstilsynet kan nægte at godkende et prospekt udarbejdet af en bestemt udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for en periode på op til 5 år, hvis udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, gentagne gange har begået alvorlige overtrædelser af prospektforordningen.

Det foreslåede stk. 2, vil medføre, at Finanstilsynet kan nægte at godkende et prospekt udarbejdet af en bestemt juridisk eller fysisk person. Der vil kun kunne nægtes godkendelse, hvis personen gentagne gange har begået alvorlige overtrædelser af prospektforordningen.

Finanstilsynets afgørelse om at nægte at godkende et prospekt efter stk. 2 vil forudsætte, at den der anmoder om godkendelse af et prospekt enten har modtaget afgørelser om, at personen har overtrådt prospektforordningen eller er blevet idømt strafferetlige sanktioner herfor. Bestemmelsen kan ikke anvendes, hvis der ikke foreligger afgørelser eller strafferetlige sanktioner for en overtrædelse.

Det foreslåede stk. 2, vil sikre, at Finanstilsynet får de kompetencer, som prospektforordningen foreskriver i artikel 32, stk. 1, litra k.

Til nr. 14 og 15

Efter § 231, stk. 2, nr. 1, anses et medlem af direktionen, i sager hvori Finanstilsynet træffer afgørelse i medfør af §§ 74 og 75, for at være part i den del af afgørelsen, der vedrører den pågældende. Videre fremgår det af stk. 2, nr. 2, at en virksomhed, i sager hvori Finanstilsynet træffer afgørelse rettet mod et medlem af bestyrelsen i virksomheden i medfør af §§ 74-76, også anses for at være part i den del af afgørelsen, som vedrører virksomheden.

Henvisningerne til §§ 74 og 75 og §§ 74-76 er fejlagtige, da disse bestemmelser ikke vedrører ledelsesmedlemmer. §§ 74-76 drejer sig om adgangen til et reguleret marked, finansielle instrumenters optagelse til handel, og hvad et reguleret marked skal sikre sig, inden den optager instrumenter til handel.

Derimod indeholder §§ 68-70 regler om ledelsesmedlemmer i en operatør af et reguleret marked. § 68 fastsætter regler om egnethed og hæderlighed for ledelsen i en operatør af et reguleret marked, og § 69 foreskriver, at et medlem af bestyrelsen eller direktionen eller indehaveren skal afsætte tilstrækkelig tid til at varetage hvervet eller stillingen. § 70 drejer sig om antallet af øvrige ledelsesposter, et medlem af bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, må varetage inklusiv hvervet i den pågældende operatør.

Det foreslås derfor at rette henvisningen til §§ 74 og 75 i § 231, stk. 2, nr. 1, så der fremover henvises §§ 68 og 69. Ligeledes foreslås det at rette henvisningen til §§ 74-76 i § 231, stk. 2, nr. 2, så der fremover henvises til §§ 68-70.

Der er tale om rettelser af fejlagtige henvisninger i § 231, stk. 1 og 2.

Til nr. 16

I medfør af § 247 i lov om kapitalmarkeder straffes overtrædelse af en række nærmere angivne bestemmelser i loven med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning. § 247, stk. 1, strafbelægger bl.a. prospektreglerne i lovens § 10 og § 12, stk. 1.

Det foreslås, at § 10 og § 12, stk. 1, slettes fra oplistningen i § 247, stk. 1.

Ændringen af § 247, stk. 1, foreslås, fordi den gældende § 10 i lov om kapitalmarkeder foreslås nyaffattet, jf. lovforslagets § 2, nr. 4, hvorefter den ikke længere skal strafbelægges, og fordi § 12, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder, foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Overtrædelser af prospektforordningen foreslås strafbelagt i en ny § 253 c, jf. lovforslagets § 2, nr. 17.

Der er tale om en konsekvensændring, som følge af, at prospektreglerne fremover vil blive reguleret i prospektforordningen.

Til nr. 17

Overtrædelse af prospektreglerne straffes efter gældende ret med bøde i henhold til § 247, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder og § 39 i prospektbekendtgørelsen.

Det foreslås i § 253 c i lov om kapitalmarkeder, at overtrædelse af artikel 3, artikel 5 og 6, artikel 7, stk. 1-11, artikel 8-10, artikel 11, stk. 1 og 3, artikel 14, stk. 1 og 2, artikel 15, stk. 1, artikel 16, stk. 1-3, artikel 17 og 18, artikel 19, stk. 1-3, artikel 20, stk. 1, artikel 21, stk. 1-4 og 7-11, artikel 22, stk. 2-5, artikel 23, stk. 1-3 og 5, og artikel 27 i prospektforordningen, straffes med bøde.

Bestemmelsen er ny og strafbelægger de overtrædelser af prospektforordningen, som i medfør af artikel 38, stk. 1, i prospektforordningen skal kunne sanktioneres af de nationale kompetente myndigheder.

Det følger af artikel 38, stk. 1, 1. afsnit, litra a, i prospektforordningen, at de kompetente myndigheder skal have beføjelse til at pålægge passende administrative sanktioner og træffe andre administrative foranstaltninger i forbindelse med i det mindste overtrædelse af artikel 3, artikel 5-6, artikel 7, stk. 1-11, artikel 8-10, artikel 11, stk. 1 og 3, artikel 14, stk. 1 og 2, artikel 15, stk. 1, artikel 16, stk. 1, 2 og 3, artikel 17-18, artikel 19, stk. 1-3, artikel 20, stk. 1, artikel 21, stk. 1-4 og 7-11, artikel 22, stk. 2-5, artikel 23, stk. 1, 2, 3 og 5, og artikel 27.

Det følger af artikel 38, stk. 1, 2. afsnit, at medlemsstaterne kan beslutte ikke at fastlægge bestemmelser om administrative sanktioner som omhandlet i 1. afsnit, hvis overtrædelserne omhandlet i 1. afsnit er genstand for strafferetlige sanktioner i national ret.

Overtrædelser af prospektreglerne kan foretages af fysiske såvel som juridiske personer. I de situationer, hvor ansvarssubjektet er en virksomhed, vil det være udgangspunktet, at tiltalen rejses mod den juridiske person. Der kan i en række tilfælde være anledning til – ud over tiltalen mod den juridiske person – tillige at rejse tiltale mod en eller flere fysiske personer, hvis den eller de pågældende har handlet forsætligt eller udvist grov uagtsomhed. For virksomheder under stiftelse vil ansvarssubjektet være de personer, der stifter virksomheden, da en virksomhed under stiftelse ikke kan være ansvarssubjekt.

Bødeniveauet vil blive fastsat i overensstemmelse med de generelle regler om straf i § 255, stk. 5, i lov om kapitalmarkeder. Det fremgår heraf, at der ved udmåling af bøder lægges vægt på overtrædelsens grovhed og gerningsmandens økonomiske forhold. For overtrædelser begået af juridiske personer lægges ved vurderingen af gerningsmandens økonomiske forhold vægt på virksomhedens nettoårsomsætning på gerningstidspunktet. For overtrædelser begået af fysiske personer lægges vægt på den pågældendes indtægtsforhold på gerningstidspunktet. Det er afgørende, at der ved strafudmålingen lægges vægt på de nævnte faktorer, således at bøder vil have en pønal og præventiv effekt på alle aktører på markedet, og således at det finansielle incitament til at overtræde bestemmelserne reduceres. Vurderingen af overtrædelsens grovhed bør foregå uafhængig af gerningsmandens økonomiske forhold.

Nedenfor anføres en uddybende beskrivelse af indholdet af de enkelte artikler i prospektforordningen, der strafbelægges med den foreslåede bestemmelse i § 253 c i lov om finansiel virksomhed:

I medfør af artikel 3, stk. 1, i prospektforordningen påhviler der udbydere af værdipapirerne en pligt til forinden udbuddet at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med forordningen, medmindre udbuddet er undtaget prospektpligt efter artikel 1, stk. 4, eller efter nationale regler fastsat i medfør af artikel 3, stk. 2, om ændring af prospektgrænsen. En national grænse er fastsat i dansk ret og foreslås videreført i lovforslagets § 2, nr. 4.

Ansvarssubjektet for overtrædelse af artikel 3, stk. 1, er udbyderen af værdipapirer til offentligheden. Den strafbare handling består i at foretage et udbud af værdipapirer uden et godkendt prospekt, når der er prospektpligt.

I medfør af artikel 3, stk. 3, i prospektforordningen må værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked, hvis der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med forordningen, medmindre optagelsen er undtaget prospektpligt efter artikel 1, stk. 5.

Ansvarssubjektet i tilfælde af overtrædelse af artikel 3, stk. 3, er den fysiske eller juridiske person, der anmoder om optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked. Den strafbare handling består i at få værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked uden et godkendt prospekt, selvom der er prospektpligt.

Artikel 5 i prospektforordningen omhandler efterfølgende videresalg af værdipapirer. I medfør af artikel 5, stk. 1, 1. afsnit, er videresalg af værdipapirer, der ved tidligere udbud var omfattet af undtagelserne i artikel 1, stk. 4, litra a-d, et særskilt udbud. Prospektpligt ved et sådant udbud skal vurderes ud fra definitionen af udbud af værdipapirer til offentligheden i artikel 2, litra d. Artikel 5, stk. 1, fastsætter, at selvom et udbud af værdipapirer ikke tidligere har medført prospektpligt, så undtager det ikke et efterfølgende udbud af de samme papirer fra prospektpligt. Det fremgår endvidere af artikel 5, stk. 1, 2. afsnit, at placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere ikke undtager fra prospektpligten, medmindre selve udbuddet er undtaget efter artikel 1, stk. 4, litra a-d, når der ses på den endelige placering af værdipapirerne.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 5, stk. 1, 1. afsnit, er udbyderen af værdipapirerne til offentligheden. Den strafbare handling består i, at en fysisk eller juridisk person videresælger værdipapirer, som tidligere har været udbudt uden prospektpligt, via et offentligt udbud uden at have et godkendt offentliggjort prospekt.

I medfør af artikel 5, stk. 1, 2. afsnit, stilles der ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg gennem en finansiel formidler, når der foreligger et gyldigt prospekt, hvori udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, erklærer sig indforstået med, at prospektet anvendes ved videresalg.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 5, stk. 1, 2. afsnit, er den finansielle formidler, der videresælger værdipapirerne. Den strafbare handling består i, at en finansiel formidler videresælger værdipapirer, uden at det er angivet i et gyldigt prospekt, at udstederen eller den ansvarlige for prospektet er indforstået med at prospektet anvendes ved videresalg.

Artikel 5, stk. 2, omhandler videresalg af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun handles på et reguleret marked, eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til. I medfør af artikel 5, stk. 2, må sådanne værdipapirer ikke videresælges til ikke-kvalificerede investorer, medmindre der udarbejdes et prospekt i overensstemmelse med forordningen, som er beregnet for ikke-kvalificerede investorer.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 5, stk. 2, er den fysiske eller juridiske person, der videresælger de omhandlede værdipapirer. Den strafbare handling består i videresalg uden et gyldigt prospekt for værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til, til eksempelvis private investorer.

Artikel 6 fastsætter, hvilke informationer der skal indgå i prospektet. Prospektet skal indeholde de nødvendige oplysninger for, at investoren kan foretage en velbegrundet vurdering af udstedelsen, værdipapirerne og udstederen. Bestemmelsen angiver også, hvordan oplysningerne skal fremlægges for investorerne. Formålet med bestemmelsen er at fremme investorbeskyttelsen ved at sikre, at de relevante oplysninger offentliggøres.

Ansvarssubjektet for overtrædelse af artikel 6 er udsteder, udbyder eller en fysisk eller juridisk person, der anmoder om optagelse til handel, og som efter artikel 3 er omfattet af prospektpligt. Den strafbare handling består i at offentliggøre et godkendt prospekt, der er mangelfuldt, og som ansvarssubjektet vidste eller burde vide var mangelfuldt for så vidt angår oplysninger, som er nødvendige for, at investorerne m.v. kan foretage en velbegrundet vurdering af udstedelsen, værdipapirerne og udstederen. Den strafbare handling kan endvidere bestå i at præsentere relevante oplysninger på en misvisende måde, der gør, at investorerne m.v. ikke får det reelle billede af udstederen, garanten eller værdipapirerne.

Udsteder, udbyder og den person, der anmoder om optagelse til handel, kan ud over strafansvar endvidere ifalde erstatningsansvar efter dansk rets almindelige regler, hvis oplysninger i prospektet ikke opfylder artikel 6, og nogen som følge heraf lider et tab. Det fremgår dog af artikel 11, stk. 2, 2. afsnit, af prospektforordningen, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet i henhold til artikel 7 eller det specifikke resumé af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15, stk. 1, 2. afsnit, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller det ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, giver nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

Et eksempel på overtrædelse af artikel 6 er en udsteder, der undlader at give oplysning om, at det ikke vil være muligt at opnå en afgørende godkendelse af et af selskabets væsentligste produkter, der derfor ikke som ellers forventet vil kunne generere en betydelig omsætning. Andre eksempler er desuden manglende oplysninger om en betydelig del af virksomhedens forretningsområde. Det kan også være en overtrædelse at undlade oplysninger, der er positive for vurderingen af selskabet.

I medfør af artikel 7, stk. 1, i prospektforordningen skal prospektet indeholde et resumé med de nøgleoplysninger, som investoren har brug for. Artikel 7, stk. 2-11, indeholder regler om, at oplysningerne i resumeet skal være nøjagtige, redelige og ikke vildledende. Endvidere skal sproget være letlæseligt og fremme forståelsen af oplysningerne. Der stilles endvidere krav til hvilke informationer, der skal være med i resuméet, og hvordan informationerne skal præsenteres. Formålet med bestemmelsen er at fremme investorbeskyttelsen ved at sikre, at investorerne hurtigt, enkelt og nemt kan danne sig et overblik over udstedelsen, værdipapirerne og udstederselskabet.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 7, stk. 1-11, er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel. Den strafbare handling består i, at der offentliggøres et prospekt med et resume, der ikke opfylder kravene i artikel 7, stk. 1-11. En overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at resumeet mangler nøgleoplysninger eller er vildledende.

Artikel 8 i prospektforordningen omhandler krav til indholdet i basisprospekter. Artikel 8, stk. 1, angiver, at for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, kan prospektet bestå af et basisprospekt. Basisprospekter anvendes typisk til udstedelse af realkreditobligationer. Artikel 8, stk. 2-11, indeholder krav til basisprospektet og de endelige vilkår for udstedelsen. Kravene omfatter eksempelvis, at der skal være en skabelon til endelige vilkår, at der skal oplyses om de valgmuligheder, der vil være i de enkelte udstedelser under basisprospektet, og krav om offentliggørelse og tilgængelighed af endelige vilkår.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 8 er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Den strafbare handling består i, at der foretages et udbud på baggrund af et basisprospekt, der ikke lever op til kravene i artikel 8. En overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at der offentliggøres et basisprospekt, hvor oplysningerne i prospektet er misvisende og ikke giver investoren det fornødne overblik.

I medfør af artikel 9 i prospektforordningen kan enhver udsteder med værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked eller en MHF udarbejde et universelt registreringsdokument hvert regnskabsår. Dokumentet kan anvendes sammen med en efterfølgende udarbejdet værdipapirnote til udstedelse eller optagelse til handel af værdipapirer, men kan ikke anvendes alene. Artikel 9 fastlægger de nærmere regler om anvendelse af et universelt registreringsdokument, herunder krav til offentliggørelse og sprog.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 9 er udstederen af det universelle registreringsdokument. Den strafbare handling består i, at dokumentet ikke gøres tilgængelig for offentligheden uden unødig forsinkelse, eller hvis sprogkravene i artikel 27 ikke overholdes. Den strafbare handling består også i manglende efterlevelse af en meddelelse fra den kompetente myndighed om ændring af det universelle registreringsdokument, jf. artikel 9, stk. 9, 3. afsnit.

Artikel 10 i prospektforordningen regulerer, hvordan prospekter, der består af særskilte dokumenter håndteres. Eksempelvis kan en udsteder, som jf. artikel 9 allerede har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed, nøjes med at udarbejde en værdipapirnote og et resumé, når udstederen ønsker at udbyde værdipapirer til offentligheden eller ønsker værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. Udstederen behøver dermed ikke udarbejde et fuldt prospekt. Hvis der er indtruffet en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed, skal der forelægges et tillæg til det universelle registreringsdokument. Tillægget skal forelægges til godkendelse senest sammen med godkendelse af værdipapirnoten og resuméet.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 10 er udstederen af værdipapirer. Den strafbare handling består i, at undlade at udarbejde og få godkendt en værdipapirnote og et resume i forbindelse med et udbud eller en optagelse til handel af værdipapirer, hvor udstederen har et universelt registreringsdokument. Den strafbare handling består endvidere i, at undlade at udarbejde og få godkendt et tillæg i tilfælde af, at der indtræder en væsentlig ny omstændighed hos udstederen. Endelig består den strafbare handling i at undlade at gøre registreringsdokumentet tilgængeligt for offentligheden uden unødig forsinkelse efter godkendelsen.

Efter artikel 11, stk. 1 og 3, i prospektforordningen skal det fremgå af prospektet, hvem der er ansvarlige for indholdet heraf. De ansvarlige skal endvidere erklære, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke prospektets indhold.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 11, stk. 1, er den eller de ansvarlige for prospektets indhold. Den strafbare handling består i at undlade at nævne alle de personer, der er ansvarlige for prospektet eller afgive en mangelfuld erklæring. En overtrædelse består eksempelvis i at undlade at nævne et bestyrelsesmedlem i en udsteder.

Artikel 14, stk. 1, i prospektforordningen angiver hvilke personer, der kan vælge at udarbejde et forenklet prospekt, og under hvilke omstændigheder de listede personer kan anvende den forenklede oplysningsordning. Et forenklet prospekt består af et resumé, et specifikt registreringsdokument og en specifik værdipapirnote.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 14, stk. 1, er udstederen eller udbyderen. Den strafbare handling består i, at en udsteder eller udbyder får godkendt og offentliggør et forenklet prospekt uden at være omfattet af bestemmelsen.

I medfør af artikel 14, stk. 2, i prospektforordningen skal det forenklede prospekt indeholde de relevante oplysninger, som er nødvendige for, at investoren kan få tilstrækkelig viden om udsteder, udstedelsen og værdipapirerne.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 14, stk. 2, er udstederen eller udbyderen. Den strafbare handling består i, at et forenklet prospekt ikke opfylder oplysningskravene.

Artikel 15, stk. 1, i prospektforordningen angiver hvilke fysiske eller juridiske personer, der kan vælge at udarbejde et EU-vækstprospekt, forudsat at de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. Et EU-vækstprospekt skal følge den proportionale oplysningsordning. Det betyder, at eksempelvis små og mellemstore virksomheder kan udarbejde prospekter med mindre byrdefulde oplysningskrav, som er tilpasset virksomhedens størrelse.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 15, stk. 1, er den person, der har udarbejdet og fået godkendt et EU-vækstprospekt. Den strafbare handling består i, at personen offentliggør et godkendt EU-vækstprospekt uden at være omfattet af bestemmelsen.

Artikel 16, stk. 1-3, i prospektforordningen omhandler risikofaktorer. Efter stk. 1 skal risikofaktorerne, som skal oplyses i et prospekt, være begrænset til risici, som er specifikke for udstederen, værdipapirerne og af væsentlig betydning for investorens mulighed for at træffe en informeret investeringsbeslutning. Hver risikofaktor skal beskrives tilstrækkeligt udførligt, og det skal forklares, hvordan den enkelte risikofaktor kan påvirke udstederen eller værdipapirerne. I medfør af stk. 2 skal risikofaktorerne også omfatte de risici, som følger af værdipapirernes placering i rangordenen og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret, i tilfælde af konkursbehandling. I medfør af stk. 3 skal risikofaktorerne også indeholde de specifikke og væsentlige risici, der er forbundet med en eventuel garanti knyttet til værdipapirerne.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 16, stk. 1-3, er den person, der er ansvarlig for prospektet. Den strafbare handling består i at undlade at oplyse alle relevante risikofaktorer eller angive mangelfulde oplysninger, der påvirker investorens mulighed for at vurdere værdipapiret. En overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at der ikke listes tilstrækkeligt med risikofaktorer til at tegne et retvisende billede. En overtrædelse kan også bestå i, at der listes for mange risikofaktorer således, at de ikke anses for specifikke og væsentlige.

Artikel 17 i prospektforordningen angiver, hvad der skal oplyses i et prospekt i det tilfælde, hvor den endelige udbudspris og/eller det endelige antal værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kan indgå i prospektet. Efter stk. 2 skal den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer indgives til den kompetente myndighed og offentliggøres.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 17 er udbyderen. Den strafbare handling består i, at der gives forkerte eller mangelfulde oplysninger om, hvordan den endelige udbudspris fastsættes eller ved manglende indgivelse eller offentliggørelse af den endelige udbudspris.

I medfør af artikel 18 i prospektforordningen kan hjemlandets kompetente myndighed tillade at visse oplysninger, som normalt skal indgå i prospektet, kan udelades, hvis visse betingelser er opfyldt. Det kan eksempelvis tillades, hvis videregivelsen vil stride mod offentlige interesser eller hvis det vil påføre betydelige skade at offentliggøre oplysningerne.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 18 er den person, der er ansvarlig for prospektet. Den strafbare handling består i, at den ansvarlige for prospektet opnår en tilladelse til at udelade oplysninger på uberettiget grundlag.

Artikel 19, stk. 1-3, i prospektforordningen omhandler integration af oplysninger ved henvisning. Stk. 1 giver mulighed for, at oplysninger kan integreres i prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere offentliggjorte elektroniske dokumenter. De dokumenter, der henvises til, skal opfylde sprogkravene i artikel 27. Bestemmelsen angiver hvilke dokumenter, der kan henvises til, og at der kun må henvises til de senest tilgængelige oplysninger. Stk. 2 angiver, at når oplysningerne integreres ved henvisning, så skal udstedere, udbydere og andre personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sikre oplysningernes tilgængelighed. Der skal være en krydsreferenceliste, og prospektet skal indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger integreret ved henvisning. I medfør af stk. 3, skal udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvis det er muligt, forelægge alle oplysninger, der er integreret ved henvisning med første indsendelse af udkast til den kompetente myndighed. Alternativt skal alle oplysninger, der er henvist til, foreligge i løbet af gennemgangen af prospektet. Oplysningerne skal foreligge i elektronisk søgbar form medmindre den kompetente myndighed, som skal godkende prospektet, allerede har godkendt oplysningerne, der integreres ved henvisning.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 19, stk. 1-3, er den, der er ansvarlig for prospektet. Den strafbare handling består i, at oplysningerne medtaget ved henvisning ikke er de senest tilgængelige, ikke er tilgængelige i hele prospektets løbetid, eller at prospektet henviser til dokumenter, der ikke er omfattet af listen i artikel 19.

I medfør af artikel 20, stk. 1, i prospektforordningen må et prospekt ikke offentliggøres, før den kompetente myndighed har godkendt enten prospektet i dets helhed eller alle de integrerede dele.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 20, stk. 1, er udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Den strafbare handling består i, at den ansvarlige for prospektet offentliggør et prospekt, der ikke er godkendt af den kompetente myndighed.

Artikel 21 i prospektforordningen omhandler offentliggørelse af prospekter. Stk. 1-4 stiller krav om, at et godkendt prospekt skal offentliggøres, hvordan det skal være tilgængeligt, og at adgangen til prospektet på en hjemmeside ikke må være begrænset af krav om registrering, accept af ansvarsfraskrivelse eller betaling af gebyr.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 21, stk. 1-4, er den, der har anmodet om at få prospektet godkendt. Den strafbare handling består i manglende offentliggørelse af prospektet eller mangelfuld offentliggørelse. En overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at adgangen til prospektet er begrænset.

Artikel 21, stk. 7-11, stiller krav til, hvor længe prospektet skal være tilgængeligt, og at prospektet skal indeholde tydelig advarsel om prospektets gyldighed. Advarslen skal også indeholde oplysninger om, at prospektet vil blive suppleret med et tillæg, hvis det er påkrævet. Teksten og formatet for prospektet eller tillæg skal være identisk med den originale, godkendte udgave af prospektet eller tillægget. Dernæst stilles der krav om, at det skal være muligt for investoren at få tilsendt prospektet vederlagsfrit på varigt medium. Det skal være en mulighed til hver en tid. Pligten påhviler både den, der har udarbejdet prospektet og finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 21, stk. 7-11, er den, der har anmodet om at få prospektet godkendt. For så vidt angår stk. 11 om udlevering af prospektet på et varigt medium er ansvarssubjektet også en eventuel finansiel formidler, der placerer eller sælger værdipapirerne. Den strafbare handling består i at undlade at lade prospektet være tilgængeligt i lang nok tid. Den strafbare handling består endvidere i, at advarslen ikke er tydelig nok, at advarslen er mangelfuld, eller at prospektet eller tillægget ændres, så de ikke er i overensstemmelse med det godkendte dokument. Endelig består den strafbare handling i, at udstederen, udbyderen, den der anmoder om optagelse til handel eller den finansielle formidler ikke udleverer prospektet på et varigt medium.

Artikel 22 i prospektforordningen omhandler annoncering for et udbud eller en optagelse til handel. Efter artikel 22, stk. 2-5, i prospektforordningen skal det fremgå af en annoncering, der vedrører udbud af værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt, samt hvor prospektet er eller vil blive tilgængeligt for investorerne. Det skal desuden fremgå, at der er tale om annoncering, og oplysningerne må ikke være misvisende eller unøjagtige og skal stemme overens med oplysningerne i prospektet. Oplysninger, som fremlægges mundtligt, skal også stemme overens med prospektet, selv hvis oplysningerne ikke gives i annonceringsøjemed. Endelig skal eventuelle væsentlige oplysninger rettet til en eller flere udvalgte investorer enten forelægges alle investorer, hvis der ikke er prospektpligt for udbuddet eller optagelsen, eller medtages i prospektet eller et tillæg.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 22, stk. 2-5, er udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, som er ansvarlig for annonceringen. Den strafbare handling består i manglende opfyldelse af formkravene til annoncering. Den strafbare handling består også i, at der gives oplysninger om udbuddet, der ikke stemmer overens med prospektet. Endelig kan den strafbare handling bestå i, at der kun gives væsentlige oplysninger til udvalgte investorer.

Artikel 23 i prospektforordningen omhandler tillæg til prospekter. Efter stk. 1 skal der udarbejdes et tillæg til prospektet, hvis der opstår en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed efter prospektets godkendelse og inden udløbet af udbudsperioden. Tillægget skal udfærdiges uden unødig forsinkelse og indeholde de relevante oplysninger. I medfør af stk. 2 har en investor ret til at trække sin accept af tilbuddet om at købe eller tegne værdipapirer tilbage indenfor 2 arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse, hvis den væsentlige nye omstændighed, fejlen eller unøjagtigheden blev konstateret inden udløbet af udbudsperioden eller værdipapiroverdragelsen, afhængig af hvilken af de to, der sker først.

Ansvarssubjekt for en overtrædelse af artikel 23, stk. 1 og 2, er den ansvarlige for prospektet. Den strafbare handling består i ikke at udarbejde et tillæg på trods af nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder, eller i at udarbejde et mangelfuldt eller misvisende tillæg. Den strafbare handling består også i ikke at udarbejde tillægget uden unødig forsinkelse. Endvidere består den strafbare handling i ikke at offentliggøre tillægget eller at offentliggøre senere end påkrævet. Endelig består overtrædelsen i at resumeet eller eventuelle oversættelser ikke ajourføres eller ajourføres mangelfuldt.

Artikel 23, stk. 3, i prospektforordningen fastsætter, at i det tilfælde, hvor værdipapirerne købes eller tegnes gennem en finansiel formidler, skal den finansielle formidler oplyse om, at der er mulighed for, at der offentliggøres et tillæg til prospektet. Den finansielle formidler skal kontakte investorerne den dag, hvor et tillæg offentliggøres. Hvis værdipapirerne købes eller sælges direkte hos udstederen, skal udstederen oplyse om muligheden for, at der kan offentliggøres et tillæg, hvor tillægget i givet fald vil blive offentliggjort og om investorenes tilbagetrækningsret, hvis der offentliggøres et tillæg.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 23, stk. 3, er den finansielle formidler eller udstederen. Den strafbare handling består i, at den finansielle formidler eller udstederen ikke oplyser investoren om muligheden for, at der kan offentliggøres et tillæg til prospektet, hvor tillægget i givet fald vil blive offentliggjort, at der ikke tages kontakt til investorerne i tilfælde af et tillæg, eller at investorerne ikke oplyses om deres tilbagetrækningsret.

I medfør af artikel 23, stk. 5, i prospektforordningen skal der kun offentliggøres ét samlet tillæg i det tilfælde, hvor den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed kun vedrører oplysningerne i registreringsdokumentet, eller hvor et universelt registreringsdokument anvendes i flere prospekter. I det tilfælde skal alle de omfattede prospekter nævnes i tillægget.

Ansvarssubjekt for en overtrædelse af artikel 23, stk. 5, er den ansvarlige for prospektet. Den strafbare handling består i, at der ikke oplyses tilstrækkeligt om, hvilke prospekter tillægget omfatter.

Artikel 27 omhandler sprogkrav til prospekter. Bestemmelsen stiller som krav, at prospektet skal udarbejdes på et sprog, som accepteres af hjemlandets kompetente myndighed. Det foreslås med lovforslagets § 2, nr. 4, at det accepterede sprog i Danmark er dansk eller engelsk.

Ansvarssubjektet for en overtrædelse af artikel 27 er den ansvarlige for prospektet. Den strafbare handling består i kun at offentliggøre de endelige vilkår på et sprog, der ikke er accepteret. Den strafbare handling kan også bestå i, at en udsteder ændrer sproget i et universelt registreringsdokument, jf. artikel 9, der ikke kræver forhåndsgodkendelse, til et andet sprog end det, som det universelle registreringsdokument tidligere har været godkendt på.

For alle de strafbelagte bestemmelser gælder, at det ikke er en undskyldende omstændighed, at Finanstilsynet har godkendt prospektet. Det er den ansvarlige for prospektet, der skal sikre, at prospektet m.v. opfylder kravene i prospektforordningen. Finanstilsynet foretager en formel gennemgang af prospektet, men ikke en materiel gennemgang af, om oplysningerne er korrekte.

Til nr. 18

I medfør af § 254, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder kan en operatør af en markedsplads, en central modpart (CCP), en værdipapircentral (CSD), en udbyder af dataindberetningstjenester, et fondsmæglerselskab, et registreret betalingssystem, et kontoførende institut, en administrator eller stiller af benchmarks, en udsteder, en investor, en tilbudsgiver, en deltager på markedet for emissionskvoter, en positionstager, en repræsentant eller en aktionær, der undlader at efterkomme et påbud givet af Finanstilsynet i medfør af § 220, eller afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til Finanstilsynet, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning. Dette gælder tilsvarende for påbud til et registreret betalingssystem udstedt af Danmarks Nationalbank, jf. § 180, i lov om kapitalmarkeder.

Efter § 254, stk. 3, i lov om kapitalmarkeder kan en person, der er knyttet til en af de i stk. 1 nævnte fysiske eller juridiske personer, og som afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til Finanstilsynet, Erhvervsstyrelsen, Danmarks Nationalbank eller anden offentlig myndighed straffes med bøde eller fængsel indtil 4 måneder, medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning.

I medfør af § 256, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder, kan Finanstilsynet, Erhvervsstyrelsen henholdsvis Danmarks Nationalbank som tvangsmiddel pålægge daglige eller ugentlige bøder til en direktør, et bestyrelsesmedlem eller en revisor hos en operatør af en markedsplads, en central modpart (CCP), en værdipapircentral (CSD), en udbyder af dataindberetningstjenester, et fondsmæglerselskab, et registreret betalingssystem, et kontoførende institut, en administrator eller stiller af benchmarks, en udsteder, en investor, en tilbudsgiver, en deltager på markedet for emissionskvoter, en positionstager, en repræsentant eller en aktionær, der undlader at efterkomme de pligter, der efter loven eller regler fastsat i medfør heraf, forordninger nævnt i § 211, stk. 2, eller regler udstedt i medfør heraf, påhviler dem eller pålægges dem af Finanstilsynet, Erhvervsstyrelsen eller, når der er tale om et registreret betalingssystem, Danmarks Nationalbank.

Det foreslås, at § 254, stk. 1 og 3, og § 256, stk. 1, ændres, så bestemmelserne fremover også vil omfatte udbydere og personer, der anmoder om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked.

Forslaget vil medføre at kredsen af ansvarssubjekter i § 254, stk. 1, udvides, så strafbestemmelsen også vil omfatte udbydere og personer, der anmoder om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked.

Forslaget vil også medføre, at kredsen af ansvarssubjekter i § 254, stk. 3, udvides, så strafbestemmelsen også vil omfatte personer, der er knyttet til udbydere og personer, der anmoder om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked.

Endelig vil forslaget medføre, at kredsen af ansvarssubjekter i § 256, stk. 1, udvides, så strafbestemmelsen også vil omfatte direktører, bestyrelsesmedlemmer og revisorer hos udbydere og personer, der anmoder om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked.

Formålet med forslaget er at sikre, at der kommer til at gælde samme ansvar i relation til udbydere og personer, der anmoder om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, som der gælder for andre fysiske og juridiske personer, der kan udarbejde og få godkendt et prospekt.