Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om finansielle rådgivere og boligkreditformidlere og forskellige andre love (Gennemførelse af direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) og ændringer som følge af forordning om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR) m.v.) § 10

Forarbejder til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om finansielle rådgivere og boligkreditformidlere og forskellige andre love (Gennemførelse af direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) og ændringer som følge af forordning om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR) m.v.) § 10

Til nr. 1 (§ 5, nr. 22, i selskabsloven)

I den gældende § 5, nr. 22, i selskabsloven henvises der til definitionen af en multilateral handelsfacilitet, som angivet i § 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i § 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder svarer til § 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 2 (§ 5, nr. 27, i selskabsloven)

I den gældende § 5, nr. 27, i selskabsloven henvises der til definitionen af et reguleret marked, som angivet i § 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder svarer til § 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 3 (§ 5, nr. 33, i selskabsloven)

§ 60, stk. 1, i selskabsloven henviser til definitionen af en værdipapircentral i § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I forbindelse med forslaget til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., foreslås det at indsætte »værdipapircentral« i § 5 i selskabsloven som et nyt punkt 33. Det foreslås, at henvise til definitionen af en værdipapircentral i den foreslåede § 3, nr. 10, i forslag til lov om kapitalmarkeder.

Formålet med at medtage »værdipapircentral« i selskabslovens definitionsbestemmelse er at sikre klarhed over, at det er definitionen i den foreslåede lov om kapitalmarkeder, der finder anvendelse.

Til nr. 4 (§ 60, stk. 1, i selskabsloven)

Efter de gældende regler i § 60, stk. 1, i selskabsloven fremgår, at det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Der henvises i bestemmelsen til udstedelse af ejerbeviser gennem en værdipapircentral som defineret i lov om værdipapirhandel m.v.

Det foreslås, at henvisningen i § 60, stk. 1, i selskabsloven til § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. udgår.

Forslaget er en konsekvens af forslaget om at indsætte en definition af værdipapircentral i § 5 i selskabsloven. Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede ændring i lovforslagets § 11, nr. 3. Der er med forslaget ikke tiltænkt en materiel ændring af begrebet værdipapircentral.

Til nr. 5 (§ 63 og § 166, stk. 2, i selskabsloven)

Efter § 63 og § 166, stk. 2, i selskabsloven kan det centrale ledelsesorgan for henholdsvis aktionærerne eller for kapitalejerne afhænde aktierne eller kapitalandelene gennem en værdipapirhandler. Der henvises i bestemmelserne til definitionen af en værdipapirhandler i § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås, at henvisningen til værdipapirhandlerbegrebet efter § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. ændres således, at der i stedet i bestemmelserne henvises til en værdipapirhandler efter § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet.

Forslaget er dels en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet, og dels en konsekvens af, at definitionen af værdipapirhandler i den gældende lov om værdipapirhandel m.v. ikke videreføres. Selskabslovens henvisninger til værdipapirhandlerbegrebet i lov om værdipapirhandel m.v. foreslås derfor ændret til værdpapirhandlerbegrebet i § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed. Da definitionen på en værdipapirhandler i § 9, stk. 1, er væsentlig snævrere end § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., foreslås det at supplere bestemmelsen med udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber samt filialer af disse både indenfor og udenfor EU/EØS.

Der er ikke tiltænkt en materiel ændring af bestemmelserne, hvorfor der gælder de samme regler for selskaber, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet.

Til nr. 6 (§ 70, stk. 2, § 184, stk. 2, og § 339, stk. 3, i selskabsloven)

I gældende § 70, stk. 2, § 184, stk. 2, og § 339, stk. 3, i selskabsloven henvises der til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. om overtagelsestilbud. § 70, stk. 2, 2. pkt., i selskabsloven vedrører prisfastsættelse ved indløsning af minoritetsaktionærer ved overtagelsestilbud gennemført efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v.§ 184, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at aktieselskaber omfattet af kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. ikke må foretage udlodning af selskabets midler de første 12 måneder. § 339, stk. 3, i selskabsloven vedrører generalforsamlingens godkendelse af overtagelsestilbud.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i kapital 8 i lov om kapitalmarkeder svarer til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 7 (§ 71, stk. 1, § 104, stk. 2, § 139 a, stk. 1, § 239, stk. 5, § 257, stk. 5, § 274, stk. 4 og § 294, stk. 4, i selskabsloven)

I § 71, stk. 1, § 104, stk. 2, § 139 a, stk. 1, § 239, stk. 5, § 257, stk. 5, § 274, stk. 4 og § 294, stk. 4, i selskabsloven står der i dag »EU/EØS-land«.

Det fremgår af de almindelige bemærkninger til forslag til lov om kapitalmarkeder, at formuleringen »i lande inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område« skal forstås således, at den i princippet omfatter en hvilken som helst aftale, som EU indgår med et tredjeland, og som omfatter finansielle tjenesteydelser. Formuleringen »i lande inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område« kan omfatte en bredere gruppe af lande end betegnelsen »EU/EØS-land«.

EU har dog på nuværende tidspunkt kun en sådan aftale, nemlig aftalen om Det Europæiske og Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), der ud over EU-landene i dag omfatter Norge, Island og Liechtenstein.

Det foreslås derfor, som konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, at selskabsloven ændres i overensstemmelse med den foreslåede formulering i forslag til lov om kapitalmarkeder, for så vidt angår § 71, stk. 1, § 104, stk. 2, § 139 a, stk. 1, § 239, stk. 5, § 257, stk. 5, § 274, stk. 4 og § 294, stk. 4, i selskabsloven, da den bredere formulering er relevant.

Øvrige bestemmelser i selskabsloven, der indeholder en henvisning til EU/EØS-land skal ikke ændres, da ændringen alene skal gælde for bestemmelser, der henviser til det regulerede marked.

Til nr. 8 (§ 71, stk. 1, i selskabsloven)

I den gældende regel i § 71, stk. 1, i selskabsloven, hvoraf erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, bl.a. medfører tilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i § 45, i lov om kapitalmarkeder svarer til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 9 (§ 76, stk. 5, § 338, § 339, stk. 5 og 6, § 340, stk. 3, § 352, stk. 2, og § 353 i selskabsloven)

I § 76, stk. 5, § 338, § 339, stk. 5 og 6, § 340, stk. 3, § 352, stk. 2, og § 353 i selskabsloven står der i dag »EU- eller EØS-land«.

Det fremgår af de almindelige bemærkninger til forslag til lov om kapitalmarkeder, at formuleringen »i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område« skal forstås således, at den i princippet omfatter en hvilken som helst aftale, som EU indgår med et tredjeland, og som omfatter finansielle tjeneste ydelser. Formuleringen »i lande inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område« kan omfatte en bredere gruppe af lande end betegnelsen »EU- eller EØS-land«.

EU har på nuværende tidspunkt kun en sådan aftale, nemlig aftalen om Det Europæiske og Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), der ud over EU-landene i dag omfatter Norge, Island og Liechtenstein.

Det foreslås derfor, som konsekvens af forslaget til lov om kapitalmarkeder, at selskabsloven ændres i overensstemmelse med den foreslåede formulering i forslag til lov om kapitalmarkeder, for så vidt angår § 76, stk. 5, § 338, § 339, stk. 5 og 6, § 340, stk. 3, § 352, stk. 2, og § 353 i selskabsloven, da den bredere formulering er relevant.

Øvrige bestemmelser i selskabsloven, der indeholder en henvisning til EU/EØS-land skal ikke ændres, da ændringen alene skal gælde for bestemmelser, der henviser til det regulerede marked.

Til nr. 10 (§ 146, stk. 2, i selskabsloven)

I den gældende bestemmelse i § 146, stk. 2, i selskabsloven skal en generalforsamlingsvalgt revisor i selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om værdipapirhandel m.v.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed uden materiel ændring af reglerne.

Til nr. 11 (§ 184, stk. 2, i selskabsloven)

I den gældende bestemmelse i § 184, stk. 2, i selskabsloven henvises det til reglerne i lov om værdipapirhandel m.v., idet udlodning kan ske, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om værdipapirhandel m.v.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 12 (overskriften til kapitel 18 og § 338, § 339, stk. 6, og § 340, stk. 3, i selskabsloven)

I overskriften til kapitel 18 og § 338, § 339, stk. 6, og § 340, stk. 3, henvises der til aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

I forbindelse med at lov om værdipapirhandel m.v. foreslås ophævet og erstattet med lov om kapitalmarkeder, og da overtagelsestilbud alene finder anvendelse for det regulerede marked, foreslås det, at multilateral handelsfacilitet udgår af overskriften til kapitel 18, § 338, § 339, stk. 6, og § 340, stk. 3, som konsekvens heraf.

Forpligtelser efter selskabslovens kapitel 18 begrænses derfor alene til regulerede markeder.

Til nr. 13 (§ 339, stk. 1, i selskabsloven)

I den gældende § 339, stk. 1, i selskabsloven henvises der til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. om overtagelsestilbud. Bestemmelsen vedrører særlig inddragelse af generalforsamlingen.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i kapital 8 i lov om kapitalmarkeder svarer til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.

Til nr. 14 (§ 340, stk. 1, i selskabsloven)

I den gældende § 340, stk. 1, i selskabsloven henvises der til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. om overtagelsestilbud. Bestemmelsen vedrører suspension af særlige rettigheder.

Forslaget er en konsekvens af forslag til lov om kapitalmarkeder, der erstatter lov om værdipapirhandel m.v., der samtidig foreslås ophævet. Bestemmelsen i kapital 8 i lov om kapitalmarkeder svarer til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. Det foreslås derfor at ændre henvisningen i overensstemmelse hermed.