Erhvervsfondsloven § 95

Fusion af erhvervsdrivende fonde er i dag set fra fondenes side en to-leddet proces. Der skal således først offentliggøres en fusionsplan, som efterfølgende skal godkendes af fondsmyndigheden, og derefter kan fusionens endelige gennemførelse besluttes og anmeldes.

Efter de gældende regler offentliggør Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed modtagelsen af fusionsplanen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, ligesom det er tilfældet for fusioner af selskaber.

Der er ikke i opløsningsbekendtgørelsen fastsat regler for, hvornår fondenes bestyrelser kan træffe endelig beslutning om fusion. Efter administrativ praksis kræves i forbindelse med indsendelse af anmeldelse af fusion dokumentation for beslutningens lovlighed. Den udarbejdede fusionsplan udgør som udgangspunkt ikke en beslutning om fusion og vil derfor ikke være tilstrækkelig dokumentation. Fra fondenes perspektiv består fusionsprocessen således af to led, først udarbejdelse af en fusionsplan og en redegørelse, og dernæst – når tilladelse er opnået – den endelige anmeldelse af fusionen.

Det foreslås at forenkle denne proces bl.a. for at tage bedre højde for forskellen mellem fusion af erhvervsdrivende fonde og fusion af kapitalselskaber, samt at tydeliggøre på hvilket tidspunkt de forskellige fusionsdokumenter skal indsendes.

Som det fremgår af den foreslåede § 92, er der som et led i den forenklede fusionsproces foreslået, at der fremover skal udarbejdes en fælles fusionsredegørelse fremfor to særskilte dokumenter herom.

I det foreslåede stk. 1 er det som et yderligere led i forslaget til en forenklet fusionsprocedure foreslået, at Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed for samtlige erhvervsdrivende fonde senest fire uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse, fra hver af de deltagende fonde skal have modtaget en anmeldelse om fusionen, dokumentation for bestyrelsens beslutning om fusion, en kopi af den fælles fusionsredegørelse, vurderingsmændenes erklæring efter forslagets § 94, en eventuel mellembalance efter den foreslåede § 93 samt en dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen dannes en ny fond eller foretages vedtægtsændringer i den fortsættende fond.

Herved vil fusionsproceduren set fra fondenes perspektiv være en et-ledet proces, svarende til den gældende praksis for vedtægtsændringer og opløsning.

Fondenes bestyrelser skal træffe beslutning om fusionen i forbindelse med vedtagelsen af den fælles fusionsredegørelse med forbehold for fondsmyndighedens efterfølgende tilladelse.

Det foreslåede stk. 1 indebærer, at bestyrelsernes redegørelse, der begrunder fusionen med henblik på tilladelse fra fondsmyndigheden, vurderingsmændenes erklæring efter den foreslåede § 94, og en eventuel mellembalance efter den foreslåede § 93, skal indsendes inden for fire ugers fristen. Herved sikres det, at fondsmyndigheden som udgangspunkt har alle nødvendige informationer for at kunne tage stilling til godkendelse efter den foreslåede § 96 senest fire uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse. Det er i fondenes egen interesse, at fondsmyndigheden hurtigst muligt har det nødvendige grundlag for at kunne foretage vurderingen efter den foreslåede § 96.

I det foreslåede stk. 2 er det præciseret, at anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter den foreslåede § 96. Det foreslåede krav vil medvirke til at sikre, at fusionsproceduren set fra fondenes perspektiv bliver en et-ledet proces.

Den foreslåede bestemmelse svarer indholdsmæssigt til Erhvervsfondsudvalgets forslag.