Bogføringsloven § 36

Til nr. 1

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 15, stk. 4, skal en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B og C anmelde en beslutning om at omlægge regnskabsår til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret. For en virksomhed omfattet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.

Efter de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og § 143, stk. 1, 1. pkt., skal årsrapporten for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B og C samt for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i Erhvervsstyrelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.

Det foreslås i § 15, stk. 4, 1. pkt., i § 138, stk. 1, 2. pkt., og § 143, stk. 1, 1. pkt., at 5 måneder ændres til 6 måneder.

Forslaget medfører, at fristen for anmeldelse af omlægning af regnskabsår for virksomheder i regnskabsklasse B og C forlænges fra 5 til 6 måneder. Det betyder, at anmeldelse om omlægning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen skal være modtaget senest 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret, dog senest 6 måneder efter omlægningsperiodens udløb.

Derudover medfører forslaget, at fristerne for indsendelse af årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C og udenlandske virksomheder med en filial registreret i Erhvervsstyrelsen, forlænges fra 5 til 6 måneder, således at årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Forslaget om at forlænge fristen for anmeldelse af omlægning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen er en konsekvens af forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen for virksomheder i regnskabsklasse B og C. Ifølge den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 150, sender styrelsen et påkrav til virksomhedens øverste ledelse om at indsende en årsrapport eller undtagelseserklæring, hvis ikke styrelsen har modtaget en årsrapport eller undtagelseserklæring, når fristen i § 138, stk. 1, 2. pkt., er udløbet. Derfor skal anmeldelse af omlægning af regnskabsår være modtaget i styrelsen senest samtidig med, at virksomhedens årsrapport skulle være modtaget.

Forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporten for en virksomhed i regnskabsklasse B og C, medfører, at fristen for størstedelen af virksomhederne i regnskabsklasse B og C harmoniseres med fristen for indsendelse af oplysningsskema til Skatteforvaltningen. Ca. 1 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse B og C har regnskabsafslutning i perioden 1. februar til 31. marts og vil ikke opleve, at indsendelsesfristen til Erhvervsstyrelsen bliver den samme som fristen for indsendelse af oplysningsskema til Skatteforvaltningen, da disse virksomheder har en kortere frist end 6 måneder for indsendelse til Skatteforvaltningen. De pågældende virksomheder bliver dog ikke dårligere stillet efter forslaget end efter den gældende bestemmelse, da fristen for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen forlænges fra 5 til 6 måneder. Forslaget om at forlænge fristen for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i Erhvervsstyrelsen skal sikre ensartethed.

Den foreslåede ændring af fristen for indsendelse af årsrapport ligger inden for rammerne af artikel 30, stk. 1, i regnskabsdirektivet (2013/34/EU), hvorefter medlemsstaterne inden for en rimelig frist, som ikke må være længere end 12 måneder efter balancetidspunktet, skal sikre, at virksomhederne offentliggør årsrapporten. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D fastholdes fristen på 4 måneder, da dette følger krav for børsnoterede virksomheder i henhold til artikel 4, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF).

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.4.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 2

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 22, stk. 1, 2. pkt., henvises til den gældende § 135 a.

Det foreslås, at henvisningen i ovennævnte bestemmelse til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.

Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets § 36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af § 135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135 b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135 b har ingen betydningen for anvendelsen af den bestemmelse, der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.

Til nr. 3

I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 138, stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt., og to steder i § 164, stk. 2, henvises til den gældende § 135 a.

Det foreslås, at henvisningerne i ovennævnte bestemmelser til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.

Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets § 36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af § 135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135 b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135 b har ingen betydningen for anvendelsen af de bestemmelser der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.

Til nr. 4

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven § 68 skal en virksomhed, der er pligtig til at aflægge årsrapport efter lovens regler, oplyse om det gennemsnitlige antal beskæftigede i løbet af regnskabsåret.

Det foreslås i § 68, at ændre beskæftigede til heltidsbeskæftigede.

Forslaget er en præcisering af bestemmelsen for at skabe konsistens til årsregnskabslovens § 7, stk. 2, hvorefter størrelsesgrænserne, der afgør hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal følge, fastsættes med udgangspunkt i det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede. Beregningen heraf følger af lovens § 7, stk. 3, nr. 3.

Til nr. 5

I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 78, stk. 2, § 102, stk. 2, og § 138, stk. 2, 1. pkt., henvises til § 135, stk. 1 og 5.

Det foreslås, at henvisningerne til § 135, stk. 1 og 5 ændres, så der henvises til § 135, stk. 1 og 7.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36, nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved det hidtidige stk. 5 bliver stk. 7. Der foreslås ingen materiel ændring med forslaget.

Til nr. 6

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt., hvorefter en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, henvises til stk. 2 og 3.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 2. pkt. ændres, så der henvises til stk. 3 og 4.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36, nr. 8, om indsættelse af et nyt stk. 2, hvorved det hidtidige stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4.

Til nr. 7

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds fravalg af revision, henvises til stk. 2 og 3, hvorefter bl.a. erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder, der besidder kapitalinteresser i andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse på en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige og finansielle ledelse, ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 3. pkt., ændres, så der henvises til stk. 2-5.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36, nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved de hidtidige stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4 og de hidtidige stk. 4 og 5 bliver stk. 6 og 7. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 36, nr. 8 og 9.

Til nr. 8

Efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 1, 3. pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds fravalg af revision, kan en virksomhed i regnskabsklasse B, der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hinanden følgende regnskabsår, undlade at lade årsregnskabet revidere.

Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt stk. 2 og ændre muligheden for, at en virksomhed kan fravælge revision. Efter det foreslåede vil en virksomhed i regnskabsklasse B, der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hinanden følgende regnskabsår, ikke kunne undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis virksomheden, i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio. kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B, som efter de gældende regler kan fravælge revision, ikke længere vil have denne mulighed, hvis den i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio. kr., uanset om den opfylder de øvrige størrelseskriterier for fravalg af revision.

Virksomheder, der omfattes af den foreslåede bestemmelse og derfor ikke kan fravælge revision, vil kunne vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt.

En nystiftet virksomhed, der i sit første regnskabsår overskrider en balancesum på 50 mio. kr., vil skulle lade sit årsregnskab revidere. Dette er i overensstemmelse med gældende fortolkning i forbindelse med virksomhedens indplacering i en regnskabsklasse i virksomhedens første regnskabsår.

Princippet for opgørelse af størrelsen på balancesummen i årsregnskabslovens § 9, stk. 4, som afgør indplaceringen af regnskabsklasse, finder som hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for revisionspligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.5.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 9

Den gældende årsregnskabslov regulerer ikke en virksomheds pligt til at lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring om assistance med opstilling af årsregnskabet.

Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt stk. 5, hvorefter en virksomhed, som tilhører en klassificeret risikobranche, skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæring med sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio. kr.

Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B, der efter gældende regler ikke skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en revisor, ikke længere vil kunne undlade det, hvis virksomheden på balancetidspunktet er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) med en hovedbranche, der tilhører en klassificeret risikobranche, og virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår har en nettoomsætning over 5 mio. kr. Fremover vil virksomheden skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet, medmindre virksomheden lader sit årsregnskab forsyne med en revisorerklæring med sikkerhed for, at oplysningerne i regnskabet er retvisende.

Efter den foreslåede bestemmelse vil der være pligt til som minimum at lade årsregnskabet forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af regnskabet. Revisor skal efter revisorlovens § 16, stk. 4, 1. pkt., udvise professionel kompetence og fornøden omhu ved afgivelse af en erklæring om assistance med opstilling af regnskabet, som er en erklæring omfattet af revisorlovens § 1, stk. 3. Det indebærer bl.a., at revisor skal overholde kravene i den internationale standard ISRS 4410 om opgaver om opstilling af finansielle oplysninger ved afgivelse af erklæring om assistance med opstilling af regnskabet. Revisor afgiver ikke en konklusion om regnskabet som helhed, men om at revisor har assisteret med at opstille regnskabet i overensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme, der gælder for regnskabet. Ifølge ISRS 4410, afsnit 33, skal revisor afstå fra en opgave, hvis revisor bliver opmærksom på fejl eller mangler i regnskabet, som virksomhedens ledelse ikke vil rette.

Efter revisorloven er det ikke et krav, at revisor skal være uafhængig efter lovens § 24 ved udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af regnskabet, men revisor skal oplyse, hvis denne ikke er uafhængig, jf. § 16, stk. 4, 2. pkt. Det foreslås derfor, at erklæringer efter det foreslåede stk. 5, skal afgives af en uafhængig revisor. Revisor vil således skulle efterleve samme krav til uafhængighed, som kræves ved udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed, jf. revisorlovens § 1, stk. 2, f.eks. revision.

Efter revisorlovens § 16, stk. 4, skal revisorer ved afgivelse af erklæringer om assistance med opstilling regnskabet udvise professionel kompetence og fornøden omhu. Efter lovens § 43, stk. 3, kan klager over, at en revisor ved udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af regnskabet, har tilsidesat de pligter, som stillingen medfører, indbringes for Revisornævnet.

Den foreslåede bestemmelse vil ikke være til hinder for, at en virksomhed i stedet lader revisor foretage en gennemgang (review). Ved en erklæring om gennemgang (review) udtrykker revisor en konklusion om regnskabet som helhed med begrænset sikkerhed. Ved erklæringsopgaver med sikkerhed er det allerede efter revisorlovens § 24 et krav, at revisor skal være uafhængig, da de nævnte erklæringer er omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2.

Med hensyn til risikobrancher foreslås det at indsætte en bemyndigelsesbestemmelse, hvorefter erhvervsministeren efter forhandling med skatteministeren ved bekendtgørelse fastsætter regler om, hvilke brancher der klassificeres som risikobrancher. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 36, nr. 11.

En virksomhed, der tilhører en klassificeret risikobranche, og som efter årsregnskabslovens gældende bestemmelser er revisionspligtig, vil fortsat skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring om revision, jf. dog den gældende § 135, stk. 1, 2. pkt., om muligheden for at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder.

En nystiftet virksomhed, der tilhører en risikobranche, og som i det første regnskabsår overskrider størrelsesgrænsen i det foreslåede stk. 5, vil skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet eller en revisorerklæring med sikkerhed på sit årsregnskab. Dette er i overensstemmelse med gældende fortolkning i forbindelse med virksomhedens indplacering i regnskabsklasse i virksomhedens første regnskabsår.

Virksomheder, som bliver omfattet af kravet om en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet eller en erklæring med sikkerhed, vil ikke skulle registrere dette i Erhvervsstyrelsens systemer. Ved indberetningen af virksomhedens årsrapport i Erhvervsstyrelsen vil der blive gennemført en systematisk automatiseret kontrol af, om virksomheden er omfattet af det foreslåede stk. 5, og i så fald, om regnskabet er forsynet med en af de revisorerklæringer, som virksomheden kan vælge mellem.

Der vil via særlovgivning fortsat kunne være krav om revision af årsregnskaber for virksomheder omfattet af den foreslåede § 135, stk. 5, f.eks. i henhold til lovgivning om offentlige tilskud eller lignende.

Principperne for opgørelse af størrelsen på nettoomsætning i årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, som afgør indplaceringen af en virksomheds regnskabsklasse, finder som hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for revisorpligt.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 10

I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135, stk. 4, hvorefter der henvises til principperne i årsregnskabsloven for beregning af størrelserne for fravalg af revision, henvises til stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 4, der bliver til stk. 6, ændres, så der henvises til stk. 1, 3. pkt., stk. 2 og stk. 5.

Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36, nr. 8 og 9, om indsættelse af et nyt stk. 2 og 5.

Til nr. 11

Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt stk. 8, hvorefter erhvervsministeren efter forhandling med skatteministeren får bemyndigelse til at fastsætte regler om, hvilke brancher der klassificeres som risikobrancher. Bemyndigelsen er en konsekvens af det foreslåede stk. 5, hvorefter en virksomhed, som tilhører en klassificeret risikobranche, som minimum skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregnskabet, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider to af tre fastsatte størrelser.

Der vil skulle være en særlig begrundelse for valg af brancher, der klassificeres som risikobrancher. Valget af brancher vil skulle ske på baggrund af et objektivt, begrundet og veldokumenteret grundlag. Skatteforvaltningen indsamler løbende viden om virksomhedernes regelefterlevelse gennem f.eks. complianceundersøgelser, som bl.a. viser, hvilke fejltyper, virksomhederne begår, og inden for hvilke brancher, der forekommer flest fejl.

En eventuel udvidelse af kredsen af risikobrancher vil således kunne ske på baggrund af disse complianceundersøgelser m.v.

På den baggrund vil erhvervsministeren efter forhandling med skatteministeren kunne fastsætte regler om, hvilke brancher, der kan klassificeres som risikobrancher, og som dermed vil få pligt til at lade årsregnskabet forsyne med revisorerklæring, jf. dog herved størrelseskriterierne. Det er hensigten, at risikobrancherne revideres hvert 2. år efter ikrafttrædelsen på baggrund af erfaring og viden om effekten på regelefterlevelsen i brancherne.

Brancherne identificeres via den officielle branchekode, Dansk Branchekode, som er en 6-cifret branchenomenklatur baseret på EU's nomenklatur, og som indeholder en statistisk klassifikation af økonomiske aktiviteter. Den gældende branchekode er DB07 (Dansk branchekode fra 2007). Alle danske virksomheder skal i forbindelse med oprettelse af virksomheden registrere den branchekode, der afspejler virksomhedens hovedaktivitet, dvs. den aktivitet, som genererer den største værditilvækst.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 12

De gældende § 135, stk. 6 og 7, indeholder kriterier for, hvornår der kan ske suspension af en virksomheds adgang til at fravælge revision af sit årsregnskab efter § 135, stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås, at § 135, stk. 6 og 7, ophæves, idet der samtidig foreslås indsat en ny § 135 a, i hvilken indholdet af bestemmelserne foreslås indsat som stk. 1 og 3, jf. lovforslagets § 36, nr. 13, hvortil der henvises. Det er af lovtekniske grunde fundet mest hensigtsmæssigt at flytte indholdet af de gældende § 135, stk. 6 og 7, til en ny § 135 a.

Til nr. 13

Det foreslås at nyaffatte bestemmelsen i § 135 a, som i vidt omfang viderefører indholdet i de gældende § 135, stk. 6 og 7. Baggrunden for forslaget om at ophæve § 135, stk. 6 og 7, og videreføre indholdet i § 135 a, er, at indholdet i de gældende § 135, stk. 6 og 7, adskiller sig fra § 135, stk. 1-5, der fastlægger de generelle kriterier for, hvornår en virksomhed har pligt til at lade sit årsregnskab revidere, hvorimod stk. 6 og 7 indeholder kriterier for, hvornår der kan ske suspension af en virksomheds adgang til at fravælge revision af sit årsregnskab. Det er derfor fundet mest hensigtsmæssigt, at bestemmelser om suspension af en virksomheds adgang til at fravælge revision fastsættes i en særskilt bestemmelse.

Det foreslås i § 135 a, stk. 1, 1. pkt., at bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision for en virksomhed i regnskabsklasse B ikke kan anvendes, når virksomheden selv, en tilknyttet eller den, som har bestemmende indflydelse over virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er en videreførelse af den gældende § 135, stk. 6, 1. og 2. pkt., medfører, at når en virksomhed i regnskabsklasse B eller den, som har bestemmende indflydelse over en sådan virksomhed, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen, kan virksomheden ikke for en periode undlade at lade sit årsregnskab revidere.

I forhold til den gældende § 135, stk. 6, 1. pkt., er der tilføjet overtrædelse af hvidvasklovgivningen.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde m.v. og regler udstedt i medfør heraf. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven, bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forordninger m.v. Med hvidvasklovgivningen forstås hvidvaskloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på hvidvaskområdet, herunder forordninger m.v.

Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virksomhed ikke fravælge revision, når overtrædelsen er begået af en fysisk eller juridisk person med bestemmende indflydelse over den pågældende virksomhed. I tilfælde hvor den pågældende fysiske eller juridiske person også har bestemmende indflydelse over andre virksomheder, vil disse virksomheder ligeledes ikke kunne fravælge revision. Den foreslåede bestemmelse kan illustreres med et eksempel: En fysisk person P har bestemmende indflydelse over virksomhederne A og B. P har accepteret et bødeforlæg for en overtrædelse af selskabslovgivningen. Overtrædelsen vedrører alene A´s forhold, og P er dømt for, som medlem af ledelsen i A, at have ydet et ulovligt lån til en kapitalejer i A. Den foreslåede bestemmelse medfører, at ingen af de virksomheder, hvori P har bestemmende indflydelse, kan fravælge revision. Konkret betyder det, at både A og B ikke kan fravælge revision af årsregnskaberne, selvom overtrædelsen alene vedrører A.

Det foreslåede vil også medføre, at hvis P har begået overtrædelsen personligt eller f.eks. i sin personligt ejede virksomhed (enkeltmandsvirksomhed), vil øvrige virksomheder, hvori P har bestemmende indflydelse, ikke kunne fravælge revision.

Bestemmende indflydelse er defineret i årsregnskabslovens bilag 1 B, nr. 4.

Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virksomhed ligeledes ikke kan anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision, når en tilknyttet virksomhed har accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen.

En tilknyttet virksomhed er defineret i årsregnskabslovens bilag 1 B, nr. 7, som virksomhedens dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomheder. Det betyder, at hvis én virksomhed i en koncern har accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af den nævnte lovgivning og dermed ikke kan fravælge revision, vil denne begrænsning omfatte den samlede koncern.

Det foreslås i § 135 a, stk. 1, 2. pkt., at en virksomhed, der er omfattet af 1. pkt., ikke kan fravælge revision for det regnskabsår, hvori den endelige dom er afsagt eller det endelige bødeforlæg er vedtaget, og for de to efterfølgende regnskabsår.

Det foreslåede medfører, at det afgørende tidspunkt, for hvilket regnskabsår en dom får betydning for muligheden for at fravælge revision, er datoen for vedtagelsen af bødeforlægget eller afsigelsen af endelig dom, dvs. hvor ankefristen for straffedommen er udløbet, uden at dommen er anket enten af domfældte eller anklagemyndigheden. Er en bøde vedtaget i kalenderåret 2022, eller er endelig dom afsagt i 2022, er 2022 det første af de tre år, for hvilke virksomheden ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere. Ved forskudt regnskabsår er det afgørende, i hvilket regnskabsår bøden er vedtaget, henholdsvis endelig dom er afsagt.

Det foreslås i § 135 a, stk. 2, 1. pkt., at har en person, der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin indtræden været pålagt konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere.

Der er ikke i den gældende årsregnskabslov nogen bestemmelse om, at en virksomhed ikke kan undlade at lade sit årsregnskab revidere, hvis et medlem af virksomhedens ledelse tidligere har været pålagt konkurskarantæne efter konkurslovens regler.

Det foreslåede medfører, at indtræder en person som ledelsesmedlem i en virksomhed inden 2 år efter udløbet af den pågældendes konkurskarantæne, har virksomheden ikke mulighed for at fravælge revision af virksomhedens årsregnskab fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræder, og til og med det regnskabsår, der har balancedag senest 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne.

Ved et ledelsesmedlem forstås direktør, bestyrelsesmedlem, tilsynsrådsmedlem, likvidator, filialbestyrer, generalagent eller lignende person, der faktisk varetager ledelsesbeføjelser, eller som er suppleanter for disse personer.

Ved et ledelsesmedlems indtræden forstås det tidspunkt, hvor ledelsesmedlemmet anmeldes i Erhvervsstyrelsens system jf. selskabslovens § 9, hvorefter registreringspligtige oplysninger skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter, at de er vedtaget.

Længden af den periode, for hvilken en virksomhed ikke kan undlade at lade sit årsregnskab revidere som følge af indtræden af et ledelsesmedlem, der inden for de seneste 2 år har været pålagt konkurskarantæne, er bestemt af, hvornår det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne udløber.

Indtræder en person den 15. marts 2022 i ledelsen af en virksomhed, der har kalenderåret som regnskabsår, og hvor det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne udløb den 1. marts 2022, kan virksomheden ikke undlade at lade årsregnskabet for kalenderåret 2022 revidere, hvorimod virksomheden kan undlade at lade årsregnskabet for 2021 revidere – også selvom årsregnskabet for 2021 på tidspunktet for ledelsesmedlemmets indtræden endnu ikke måtte være aflagt. Virksomheden vil først igen kunne undlade at lade årsregnskabet for 2024 revidere, da balancedagen for virksomhedens årsregnskab for dette år vil ligge udenfor perioden på 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Derimod vil balancedagen for virksomhedens årsregnskab for 2023 ligge inden for perioden på 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne, og årsregnskabet skal således revideres.

Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at et medlem af ledelsen har været pålagt konkurskarantæne inden for de seneste 2 år forud for sin indtræden i ledelsen af virksomheden, og at virksomheden har fravalgt revision, vil styrelsen kunne påbyde virksomheden at berigtige forholdet og indberette en ny årsrapport i medfør af årsregnskabsloven § 161.

Det foreslås i § 135 a, stk. 2, 2. pkt., at udtræder ledelsesmedlemmet af virksomhedens ledelse inden for en af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendelse.

Den foreslåede bestemmelse medfører, at i tilfælde, hvor en person, der har været pålagt konkurskarantæne, indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed inden for 2 år efter udløbet af karantænen, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist for virksomheden til at lade ledelsesmedlemmet udtræde af virksomhedens ledelse. Hvis ledelsesmedlemmet udtræder af virksomhedens ledelse inden udløbet af den fastsatte frist, kan virksomheden undlade at lade sit årsregnskab revidere i overensstemmelse med § 135, stk. 1, 3. pkt.

Det foreslås i § 135 a, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om, at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt., ikke kan anvendes af en virksomhed for det indeværende og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af årsrapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen eller ved en kontrol efter bogføringslovens § 23 har konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksomhedens bogføring.

Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er en videreførelse af den gældende § 135, stk. 7, medfører, at Erhvervsstyrelsen administrativt kan træffe afgørelse om, at en virksomhed ikke kan fravælge revision i det indeværende år og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af årsrapporten eller af virksomhedens bogføring konstaterer væsentlige fejl og mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen, herunder bogføringsloven. Muligheden for at pålægge revision allerede i det indeværende år vil alene have betydning i de tilfælde, hvor årsrapporten bliver returneret, jf. årsregnskabslovens § 161, og styrelsen anmoder om en berigtiget årsrapport.

En virksomhed i regnskabsklasse B, der pålægges revision, kan som udgangspunkt vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. Styrelsen kan dog efter det foreslåede træffe afgørelse om, at virksomheden ikke kan anvende denne mulighed. Denne afgørelse vil bero på en konkret vurdering af fejlen eller manglen og virksomhedens forhold. Det kan f.eks. være i en situation, hvor en virksomhed har forsøgt at skjule et kapitalejerlån i strid med selskabsloven ved at klassificere lånet i årsregnskabet som “Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser” i stedet for den korrekte klassifikation som “Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse”. Her kan det være nødvendigt at fratage virksomheden muligheden for at lade revisionen udføre efter erklæringsstandarden for at sikre, at der ikke igen ydes ulovlige lån, da revisor ved en erklæring om revision har bedre mulighed for at opdage et ulovligt kapitalejerlån. Det kan også være i en situation, hvor Erhvervsstyrelsen har konstateret, at virksomhedens årsregnskab indeholdt væsentlige fejl og mangler vedrørende f.eks. virksomhedens omsætning, varelager, ejendomme, tilgodehavender, forpligtelser osv., og hvor det er Erhvervsstyrelsens formodning, at der er risiko for, at erklæringsstandarden ikke er tilstrækkelig.

Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde m.v. eller regler udstedt i medfør heraf. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven, bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forordninger m.v.

Væsentlige fejl eller mangler konstateret ved en kontrol efter § 159 b, stk. 1, vil efter den foreslåede bestemmelse omfatte overtrædelser af selskabs- eller regnskabslovgivningen i tilfælde, hvor der ikke er grundlag for at rejse en straffesag mod virksomheden og/eller dens ejer.

Fastlæggelsen af fejl eller manglers omfang vil tage udgangspunkt i virksomhedens forhold sammenholdt med omfanget og karakteren af fejlene eller manglerne, herunder regnskabsbrugernes interesse i den pågældende oplysning. Som udgangspunkt skal der være tale om fejl, der bevirker, at der ikke gives et retvisende billede af virksomheden. Overtrædelser af selskabslovgivningen, der konstateres ved en regnskabskontrol efter § 159 b, stk. 1, vil typisk vedrøre forhold omkring ulovlig kapitalafgang, herunder f.eks. kapitalejerlån eller udbytte.

Hvis der er tale om fejl og mangler i forhold til regnskabs- eller selskabslovgivningen, der samlet set er uvæsentlige i forhold til det samlede økonomiske billede af virksomheden, vil det ikke berettige til, at Erhvervsstyrelsen træffer afgørelse i medfør af det foreslåede stk. 3. Der kan f.eks. være tale om, at virksomheden har glemt at give en formel noteoplysning. Sådanne fejl og mangler betyder, at en regnskabsbruger uanset fejlen eller manglen vil kunne danne sig et fornuftigt billede af virksomheden. Er der således f.eks. tale om et forhold, der medfører, at virksomhedens samlede aktiver eller egenkapital ændrer sig ubetydeligt, taler det for, at der som udgangspunkt ikke er tale om en overtrædelse af regnskabslovgivningen, der kan begrunde, at virksomhedens mulighed for fravalg af revision bør bortfalde.

Væsentlige fejl og mangler i virksomhedens bogføring vil omfatte forhold, hvor virksomheden ikke har opfyldt de grundlæggende forpligtelser til at registrere alle virksomhedens transaktioner eller til at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale, og hvor fejlene og manglerne må antages at kunne medføre væsentlige fejl og mangler i virksomhedens årsregnskab eller indberetninger vedrørende skat, moms og afgifter.

Hvis der i forhold til en konkret sag er iværksat en politimæssig efterforskning eller påbegyndt en straffesag ved domstolene for samme overtrædelse, som Erhvervsstyrelsen behandler, stilles sagsbehandlingen i styrelsen i bero.

Den foreslåede bestemmelse sammen med det foreslåede stk. 1 og 2, indebærer en suspension af virksomhedens ret til at anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision. Efter udløbet af den periode, hvor en virksomhedens mulighed for at fravælge revision er bortfaldet, kan virksomheden anvende muligheden igen. Det er som følge heraf ikke en betingelse for at fravælge revision, at virksomheden på en generalforsamling på ny træffer beslutning herom. Ligeledes er det derfor heller ikke er en betingelse, at det skal fremgå af den godkendte årsrapport for det forudgående regnskabsår, at der på generalforsamlingen er truffet beslutning om, at årsrapporten for det kommende regnskabsår ikke skal revideres.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.7.2 i lovforslagets almindelige bemærkninger.

Til nr. 14

Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 135 b, der dels viderefører indholdet i den gældende § 135 a og dels tager højde for de ændringer, som følger af forslaget om indsættelse af en ny bestemmelse om krav om revisorerklæring på årsregnskabet for visse virksomheder, der tilhører en klassificeret risikobranche. Forslaget er således en konsekvens af lovforslagets § 36, nr. 8, og konsekvensændring som følge af lovforslagets §36, nr. 13, om indsættelse af en ny § 135 a.

Det foreslås i § 135 b, stk. 1, 1. pkt., at kun revisorer, som er godkendt i henhold til revisorloven, kan afgive erklæringer på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt afgive en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt.

Bestemmelsen viderefører de gældende krav om, at en lovpligtig revisionspåtegning, herunder erklæring om udvidet gennemgang, samt udtalelse om ledelsesberetningen kun kan afgives af godkendte revisorer. I lovforslagets § 36, nr. 9, foreslås, at visse virksomheder, der tilhører en klassificeret risikobranche, skal være forsynet med en erklæring om assistance med opstilling af regnskabet eller en erklæring med sikkerhed. Det foreslås, at sådanne erklæringer også skal afgives af en godkendt revisor.

I § 135 b, stk. 1, 2. pkt., foreslås, at bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten. Bestemmelsen viderefører kravet i det gældende § 135 a, stk. 1, 2. pkt.

Forslaget medfører, at erklæringer, der vedrører lovpligtig revision af års- og koncernregnskaber efter årsregnskabsloven kan afgives af statsautoriserede og registrerede revisorer samt udenlandske revisorer, der har fået særlig tilladelse hertil efter revisorlovens § 10, stk. 5. Andre lovpligtige erklæringer end revision samt frivillige erklæringer i relation til årsrapporten kan afgives af både statsautoriserede og registrerede revisorer, udenlandske revisorer, der er godkendt efter revisorlovens § 10, stk. 5., samt revisorer, der i medfør af revisorlovens § 11 har adgang til midlertidig og lejlighedsvist at afgive erklæringer.

Det foreslås i § 135 b, stk. 2, at ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor. Forslaget er en uændret videreførelse af det gældende krav i § 135 a, stk. 2.

Til nr. 15

Den gældende årsregnskabslov indeholder ikke en pligt for virksomheder til at indberette oplysninger om deres bogføringssystem.

Det foreslås at indsætte et krav i § 138 a, stk. 1, om at en virksomhed skal indberette navn og CVR-nummer på udbyderen af det digitale bogføringssystem, som virksomheden anvender eller har anvendt i regnskabsåret efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at den indsender årsrapporten.

Det foreslås endvidere at indsætte et krav i stk. 2, om, at anvender eller har virksomheden i regnskabsåret anvendt et bogføringssystem efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr. 2, der ikke er registreret efter bogføringslovens § 20, stk. 1, skal det indberettes hvilket system, der er tale om. Hvis virksomheden opbevarer en fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag på en server hos en tredjepart, skal dette anføres med nærmere oplysninger om identiteten på den pågældende tredjepart.

Efter § 16, stk. 1 og 2, i forslaget til ny bogføringslov skal bl.a. virksomheder, der har pligt til udarbejde en årsrapport efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, registrere virksomhedens transaktioner og opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem, der enten 1) udbydes af en virksomhed, som er registreret i en offentlig tilgængelig fortegnelse i henhold til bogføringslovens § 20, eller 2) opfylder kravene i bogføringslovens § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Forslaget medfører, at alle regnskabspligtige virksomheder efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, skal indberette oplysninger til Erhvervsstyrelsen om deres bogføringssystem samtidig med, at de indsender virksomhedens årsrapport. Med forslaget vil Erhvervsstyrelsen få oplysning om, hvilket bogføringssystem samtlige virksomheder, der indberetter årsrapport, anvender. Erhvervsstyrelsen vil endvidere få oplysninger om den sikkerhedskopi af registreringer og bilag, der opbevares hos en 3. part, for de virksomheder der ikke anvender et bogføringssystem, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Oplysningerne vil være centrale i forhold til Erhvervsstyrelsens mulighed for at gennemføre en kontrol efter § 24 i forslaget til ny bogføringslov med, at virksomheder, der anvender et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, opfylder kravene til et digitalt bogføringssystem efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Oplysningen vil endvidere kunne anvendes til at kontrollere, om der er bogføringssystemer, der ikke er blevet registreret, men som skulle have været det.

Det foreslås i et nyt stk. 3, at oplysninger efter stk. 1 og 2 ikke offentliggøres.

Forslaget vil medføre, at de til Erhvervsstyrelsen indberettede oplysninger om bogføringssystemer ikke vil blive offentliggjort som en del af virksomhedens indberettede årsrapport eller på anden vis. Oplysningen vil efter indberetningen være tilgængelig for Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-systemer og vil kunne videregives til andre myndigheder i medfør af lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data og forvaltningsloven. Disse myndigheder vil også skulle respektere oplysningens fortrolige karakter samt undtagelsen fra retten til aktindsigt

Det foreslås i et nyt stk. 4, at offentlighedsloven med undtagelse af denne lovs §§ 8 og 15 ikke finder anvendelse på oplysninger efter stk. 1 og 2.

Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at de oplysninger, som styrelsen vil modtage fra virksomhederne om bogføringssystemer, vil kunne undtages fra retten til indsigt efter en konkret vurdering i medfør af offentlighedslovens §§ 30 og 33.

Det følger af offentlighedslovens § 30, nr. 1, at retten til aktindsigt ikke omfatter oplysninger om enkeltpersoners private, herunder økonomiske, forhold. Det følger videre af offentlighedslovens § 30, nr. 2, at retten til aktindsigt ikke omfatter oplysninger om tekniske indretninger eller fremgangsmåder eller om drifts- eller forretningsforhold eller lignende, for så vidt det er af væsentlig økonomisk betydning for den person eller virksomhed, oplysningerne angår, at anmodningen ikke imødekommes. Undtagelsen af forretningsforhold skyldes navnlig, at udlevering af oplysninger om erhvervsmæssige forhold kan medføre, at der – typisk af konkurrencemæssige grunde – påføres den person eller virksomhed, som oplysningerne angår, væsentlig økonomisk skade.

Det følger herudover af offentlighedslovens § 33, at retten til aktindsigt kan begrænses, i det omfang det er nødvendigt til beskyttelse af væsentlige hensyn til 1) forebyggelse, efterforskning og forfølgning af lovovertrædelser, straffuldbyrdelse og lign. og beskyttelse af sigtede, vidner eller andre i sager om strafferetlig eller disciplinær forfølgning, 2) gennemførelse af offentlig kontrol, regulerings- eller planlægningsvirksomhed eller af påtænkte foranstaltninger i henhold til skatte- og afgiftslovgivningen, 3) det offentliges økonomiske interesser, herunder udførelsen af det offentliges forretningsvirksomhed, 4) forskeres og kunstneres originale idéer samt foreløbige forskningsresultater og manuskripter, 5) eller private og offentlige interesser, hvor hemmeligholdelse efter forholdets særlige karakter er påkrævet.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de oplysninger, som Erhvervsstyrelsen vil kunne modtage fra virksomhederne om bogføringssystemer, som udgangspunkt vil kunne undtages fra retten til aktindsigt efter de nævnte regler i offentlighedsloven. Når det reelle forhold er, at der ikke vil kunne gives indsigt i oplysninger, som styrelsen modtager om virksomhedernes bogføringssystemer, forekommer det efter Erhvervsministeriets opfattelse ikke meningsfuldt i lovsform at beskrive retstilstanden således, at der i almindelighed er ret til indsigt. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at det er mest hensigtsmæssigt at afspejle dette på forhånd i den foreslåede lov. Dette vil samtidig indebære, at Erhvervsstyrelsen ikke vil skulle foretage en konkret vurdering af de oplysninger, som der anmodes om aktindsigt i, med henblik på konkret at begrunde, hvorfor der ikke vil være ret til aktindsigt heri. Dette vil indebære en administrativ besparelse for styrelsen.

Det foreslås på den baggrund, at offentlighedslovens regler ikke finder anvendelse på de oplysninger, som Erhvervsstyrelsen modtager om virksomhedernes bogføringssystemer. Dog foreslås det, at der vil være adgang til egenacces i oplysningerne efter offentlighedslovens § 8. På samme vis vil der fortsat være adgang til partsaktindsigt i henhold til reglerne herom i forvaltningsloven og databeskyttelseslovgivningen. Endvidere foreslås det, at Erhvervsstyrelsen stadig vil være underlagt pligten til at journalisere efter offentlighedslovens § 15 i relation til de nævnte oplysninger.

Det foreslås alene at afskære aktindsigt efter offentlighedsloven. Adgang til oplysningerne i henhold til reglerne om aktindsigt efter forvaltningsloven fastholdes således for personer, som måtte være berettiget efter forvaltningsloven. I udgangspunktet vil det være likvidatorer, kuratorer og rekonstruktører, der indtræder i en virksomheds ledelses sted og dermed kan behandles som part i virksomhedens oplysninger. Disse kan således efter konkret anmodning og vurdering få udleveret de pågældende oplysninger om bogføringssystemer, såfremt de i henhold til forvaltningsloven er berettiget hertil.

Det foreslås i et nyt stk. 5, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om indberetning af oplysninger efter stk. 1 og 2.

Erhvervsstyrelsen vil anvende bemyndigelsen til at fastsætte regler i bekendtgørelse nr. 1054 af 31. maj 2021 om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed (indsendelsesbekendtgørelsen) med senere ændringer. Bemyndigelsen vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler om den tekniske løsning, virksomhederne skal anvende ved indberetning af oplysningerne, med henblik på at gøre det så nemt som muligt for virksomhederne at give oplysningerne, f.eks. ved afkrydsning af forud udfyldte felter.

Til nr. 16

Efter den gældende § 150, stk. 1, 2. pkt., sender Erhvervsstyrelsen et påkravsbrev til filialbestyrerne, hvis en årsrapport eller undtagelseserklæring for en udenlandsk virksomhed med registreret filial her i landet ikke er modtaget, når fristen efter årsregnskabslovens § 143, stk. 1, er udløbet.

Det foreslås at lade henvisningen til undtagelseserklæring udgå af bestemmelsen.

Forslaget er en fejlrettelse, da filialer registreret i Erhvervsstyrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed ikke efter årsregnskabsloven kan indsende en undtagelseserklæring for den udenlandske virksomhed.

Til nr. 17

Årsregnskabslovens § 159, stk. 1, indeholder den grundlæggende hjemmel for Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol. Kontrollen omfatter efter § 159 b, stk. 1, ”modtagne årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov”. Dette er med henblik på at kontrollere overholdelse af følgende love: årsregnskabsloven, bogføringsloven, selskabsloven, hvidvaskloven, revisorloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, SE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske selskab (SE), SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om medarbejderinvesteringsselskaber samt regler udstedt i medfør af lovene og forordningerne ovenfor.

Derudover fremgår det af § 159 b, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen tillige kontrollerer, om årsrapporter aflagt efter de internationale regnskabsstandarder er aflagt i overensstemmelse med standarderne.

Forordningen om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer og om ændring af forordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksonomiforordningen) (2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygtige, samt hvilke tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op til, for at de kan klassificeres som bæredygtige.

Artikel 8 i taksonomiforordningen indeholder krav til oplysninger om miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktiviteter fra ikke-finansielle virksomheder. De virksomheder, som omfattes af kravet, er de, som er omfattet af artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU med senere ændringer.

Artiklerne 19 a og 29 a omhandlende ikke-finansiel redegørelse for samfundsansvar blev indsat i regnskabsdirektivet med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/95/EU af 22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og koncerner (herefter NFRD).

Artikel 19 a i regnskabsdirektivet omfatter alene store virksomheder af offentlig interesse med et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på minimum 500. Artikel 29 a finder tilsvarende anvendelse for koncerner.

Artikel 8 i taksonomiforordningen pålægger virksomheder, der er forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i henhold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at medtage oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens aktiviteter er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige i henhold til forordningens artikel 3 og 9.

Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i årsregnskabslovens § 99 a og § 128.

Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere anvendelsesområde, end der følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomiforordningens artikel 8 finder dog alene anvendelse for virksomheder, som er omfattet af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for de virksomheder, der er omfattet af det udvidede danske anvendelsesområde.

En overtrædelse af oplysningspligten efter artikel 8 vil ikke udgøre en overtrædelse af årsregnskabslovens § 99 a, men af den direkte anvendelige taksonomiforordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.

EU-Kommissionen har den 21. april 2021 fremsat forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering. Kommissionen foreslår bl.a., at anvendelsesområdet for regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a udvides til alle børsnoterede virksomheder, bortset fra mikrovirksomheder, og til alle store ikke-børsnoterede virksomheder. Derved vil taksonomiforordningens art. 8 blive udvidet til også at gælde for alle børsnoterede virksomheder (med undtagelse af mikrovirksomheder) og alle store ikke-børsnoterede virksomheder.

Forslaget indeholder endvidere bestemmelser, som forpligter medlemslandene til at indføre bestemmelser om kontrol og sanktioner. Såfremt forslaget til ændring af direktiv 2013/34/EU m.fl. bliver vedtaget, vil den foreslåede hjemmel til kontrol af overholdelse af kravene i artikel 8 i taksonomiforordningen også omfatte disse virksomheder.

Forordningen (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (herefter ESEF-forordningen) fastsætter det fælles elektroniske rapporteringsformat, som omhandlet i artikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes ved udarbejdelsen af årsrapporter for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2021 eller senere.

ESEF-forordningen gælder for de virksomheder, som er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF, dvs. virksomheder, som er udstedere af værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller udøver virksomhed i et medlemsland.

ESEF-forordningen indeholder krav om, at virksomhederne skal udarbejde hele årsrapporten i XHTML-format, som er et format, der kan åbnes af alle standardbrowsere. Hvis årsrapporten indeholder et koncernregnskab, som er aflagt efter internationale regnskabsstandarder (IFRS), er der endvidere krav om opmærkning af regnskabstal og diverse stamoplysninger.

For regnskabsår, som begynder 1. januar 2021 eller senere, er der således krav om opmærkning af alle tal i koncernregnskabet, som præsenteres i opgørelsen af finansiel stilling, resultatopgørelsen og opgørelsen af anden totalindkomst, egenkapitalopgørelsen og pengestrømsopgørelsen, samt en række obligatoriske elementer. Opmærkningskravet udvides, herunder til udvalgte noteoplysninger, for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2022 eller senere.

I forbindelse med opmærkningen skal virksomhederne anvende XBRL-opmærkning gennem en central ESEF-taksonomi eller anvende virksomhedsspecifikke taksonomielementer. Virksomhederne skal desuden indlejre opmærkningerne i virksomhedernes årsrapporter i XHTML-format ved brug af Inline XBRL-specifikationer.

Det følger af artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 med senere ændringer om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (herefter Transparensdirektivet), at den kompetente myndighed (i Danmark Finanstilsynet) skal have bemyndigelse til at undersøge, om de i direktivet nævnte oplysninger er udfærdiget i overensstemmelse med det relevante regelsæt for rapportering af oplysninger og træffe passende foranstaltninger, hvis overtrædelser afsløres.

I henhold til Transparensdirektivets artikel 4, skal udstederne offentliggøre en årsrapport. Da oplysninger efter artikel 8 i taksonomiforordningen skal indgå i årsrapporten, vil de være omfattet af den kontrol, som den kompetente myndighed skal udføre efter artikel 24 i Transparensdirektivet.

I forhold til kontrollen med de børsnoterede ikke-finansielle virksomheder, så træder Erhvervsstyrelsen i Finanstilsynets sted i forbindelse med kontrollen af årsrapporten. Erhvervsstyrelsen påser således regeloverholdelsen i den samlede årsrapport, herunder også overholdelsen af information i ledelsesberetningen, blandt andet oplysninger om virksomhedens samfundsansvar.

I henhold til transparensdirektivets artikel 4, stk. 7, skal virksomhederne offentliggøre en årsrapport, som er udarbejdet i et fælles elektronisk rapporteringsformat, hvor kravene er nærmere præciseret i ESEF-forordningen. I forhold til Erhvervsstyrelsens kontrol af de børsnoterede ikke-finansielle virksomheders årsrapporter, vil efterlevelse af kravene i ESEF-forordningen derfor indgå ved kontrollen af den samlede årsrapport.

Det må forventes, at kontrollen bliver koordineret af ESMA på europæisk niveau, hvilket også er forudsat i Transparensdirektivets artikel 25.

Det foreslås derfor i § 159 b at indsætte et nyt nr. 12 om kontrol med overholdelse af kravene i artikel 8 i taksonomiforordningen og et nyt nr. 13 om kontrol med overholdelse af kravene i ESEF-forordningen til den generelle bestemmelse om Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol i årsregnskabslovens § 159, stk. 1.

Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjemmel til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i taksonomiforordningen og overholdelsen af ESEF-forordningen og til at anvende de reaktioner, der følger af § 161 i årsregnskabsloven i tilfælde af overtrædelser.