Bogføringsloven § 3

Efter § 4 i den gældende bogføringslov forstås transaktionssporet som den sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges virksomheds årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning.

Efter § 5 i den gældende bogføringslov forstås bilag som enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen, uanset dokumentationen er på elektronisk medie, mikrofilm, papir eller andet medie. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der hidrører fra andre end den bogføringspligtige virksomhed. Øvrige bilag anses som interne

Efter det foreslåede § 3, nr. 1, forstås ved virksomheder: Enheder omfattet af § 1, stk. 1 og 2.

Når der i lovforslaget anvendes betegnelsen ”virksomheder” vil dette omfatte erhvervsdrivende virksomheder etableret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemmehørende i udlandet, jf. forslagets § 1, stk. 1. Derudover vil ”virksomheder” omfatte virksomheder, organisationer og sammenslutninger mv. efter forslagets § 1, stk. 2. Dog finder enkelte bestemmelser i loven alene anvendelse på virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., jf. forslagets § 6 og § 16, stk. 1.

Efter det foreslåede nr. 2 forstås ved transaktion: En handling eller et forhold af økonomisk betydning for virksomheden.

Ordet ”transaktion” skal forstås bredt. Også rent regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og opskrivninger af aktiver samt renteberegninger, anses som transaktioner. Andre eksempler på transaktioner er køb og salg, lønafregninger, konstaterede tab på debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse af gæld. Også skattemæssige dispositioner kan være transaktioner.

Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditoroplysninger m.v., opgørelse af f.eks. CO2-emmisioner og antal ansatte anses ikke i sig selv for transaktioner. Sådanne oplysninger vil dog være en del af virksomhedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 5 i det omfang de dokumenterer oplysninger i noterne og ledelsesberetningen i årsrapporten eller skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport.

Efter det foreslåede nr. 3 forstås ved transaktionsspor: Den sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og virksomhedens årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller virksomhedens frivilligt udarbejdede regnskaber, når de ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.

Definitionen svarer til § 4, stk. 1, i den gældende bogføringslov. Transaktionsspor er et samleudtryk for de oplysninger, der skal sikre, at det altid er muligt at kontrollere, om alle registreringer er medtaget i regnskabet, og hvilke registreringer regnskabets poster er sammensat af. Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditoroplysninger m.v., anses ikke i sig selv for transaktioner, der skal registreres.

Det er i forslagets § 8, som svarer til § 8, stk. 1, i den gældende bogføringslov, fastsat at det skal være muligt ud fra f.eks. årsregnskabets eller skatteopgørelsens enkeltposter at kunne fremfinde alle de registreringer, som danner grundlag for den pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være muligt at følge registreringen til årsregnskabet eller skatteopgørelsen. Der kan på den måde blive tale om flere transaktionsspor.

Virksomheden vil derfor nøje skulle kunne dokumentere, hvorledes de enkelte konti i bogføringen samles til poster i regnskabet eller opgørelsen. Her er det væsentligt, at virksomheden dokumenterer de efterposteringer, som foretages i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet eller opgørelsen.

Udover årsregnskaber er andre lovpligtige regnskaber, f.eks. skatteopgørelser og andre regnskabsopstillinger omfattet af bestemmelsen. Dette indebærer, at også de enkelte poster i et regnskab, der f.eks. kræves som betingelse for opnåelse af tilskud m.v. fra den danske stat eller EU, skal kunne opløses i registreringer i bogføringen. Frivilligt udarbejdede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabslovens bestemmelser og som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, er tilsvarende omfattet af bestemmelsen. Se her bemærkningerne til forslagets § 4, nr. 6, hvor regnskabsbegrebet er afgrænset.

Efter det foreslåede nr. 4 forstås ved kontrolspor: De oplysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed.

Definitionen svarer til § 4, stk. 2, i den gældende bogføringslov. Kontrolsporet er et samleudtryk for de oplysninger, der efter nr. 4 skal sikre, at det altid er muligt at verificere grundlaget for registreringerne. Forslagets § 9, stk. 1, kræver i den forbindelse, at alle registreringer skal dokumenteres ved et bilag. Udover bilag vil beskrivelsen af virksomhedens procedurer for bogføring m.v. efter forslagets § 6 også være en del af kontrolsporet. Se i øvrigt forslagets § 3, nr. 5, som definerer interne og eksterne bilag, og hvor bemærkningerne indeholder eksempler på bilag. Det følger af forslaget § 9, at den bogføringspligtige i forbindelse med registreringerne i bogføringen samtidig skal registrere oplysninger, som muliggør tilvejebringelse af den nødvendige dokumentation for registreringen. Tilsvarende skal de enkelte bilag forsynes med en tydelig og entydig identifikation. Se nærmere i forslagets § 9.

Tilstedeværelsen af transaktionsspor og kontrolspor indebærer, at alle regnskabets poster kan følges fra regnskabet over bogføringen og ned til enkeltbilag. Indretningen af bogføringen vil ofte indebære, at bilag kan følges over bogføringen og helt frem til regnskabet. Transaktions- og kontrolspor er en del af regnskabsmaterialet, jf. forslagets § 4, og skal være til stede i hele opbevaringsperioden på 5 år, jf. forslagets § 12, stk. 1.

Efter det foreslåede nr. 5 forstås ved bilag: Enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der hidrører fra andre end den bogføringspligtige. Øvrige bilag anses som interne.

Definitionen svarer, med en enkelt ændring, til § 5 i den gældende bogføringslov. Forslaget definerer et bilag og foretager en afgrænsning mellem interne og eksterne bilag.

Definitionen af et bilag omfatter digitalt lagrede data, herunder digitalt afsendte eller modtagne data (f.eks. i forbindelse med e-faktura eller elektronisk dataudveksling, EDI) eller anden form for dokumentation. Selvom hovedparten af bilag til bogføringen må forventes at være i digitalt format, kan der dog også i visse tilfælde forekomme bilag i papirformat.

Bilag kan f.eks. være fakturaer, kreditnotaer og følgesedler, i det omfang disse beviser foretagne registreringer. Desuden er dokumentation af registreringer vedrørende f.eks. af-, op- og nedskrivninger samt for optagelse af lån og ind- og udbetalinger også bilag.

Bilag, der baseres på dokumentation fra andre end den bogføringspligtige virksomhed, er eksterne. Heraf følger, at fakturaer, som den bogføringspligtige virksomhed modtager i forbindelse med køb af varer, anses som eksterne bilag.

Bilag, der indeholder oplysninger fra den bogføringspligtige virksomhed selv, anses som interne. Herunder hører også bilag, som dokumenterer automatisk genererede registreringer, f.eks. rentetilskrivning på virksomhedens debitorer, momsberegning og beregning af andre afgifter.

Uanset om virksomheden udsteder en papirfaktura eller digital faktura i forbindelse med varesalg, anses disse som interne bilag.

Efter det foreslåede nr. 6 forstås ved digitalt bogføringssystem: En digital service eller software, som indeholder funktioner, hvorved bogføringspligtige virksomheder kan registrere transaktioner samt opbevare registreringer og bilag, eller som minimum en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.

I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan definition.

Et digitalt bogføringssystem vil ofte være integreret med regnskabsfunktioner, således at systemet også understøtter udarbejdelsen af et årsregnskab på grundlag af bogføringen. Loven omfatter dog også rene bogføringssystemer uden regnskabsfunktioner. Et digitalt bogføringssystem kan indeholde mange forskellige funktioner og udvidelser, men skal for at være omfattet af loven omfatte funktioner til registrering af virksomhedens transaktioner samt funktioner til digital opbevaring af registreringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos enten udbyderen af systemet eller en anden tredjepart i forhold til virksomheden. Det digitale bogføringssystem omfatter alene bogføringssystemet og ikke andre systemer, som virksomheden anvender, og som leverer data til dette. Det kan f.eks. være et lagermodul eller et personale- og lønsystem i virksomheden.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 15 om kravene til digitale bogføringssystemer.

Systemet kan både være udformet som software, som virksomheden downloader, og hvor systemet herefter bruges lokalt på virksomhedens computere, og som en internetbaseret tjeneste, SaaS (Software as a Service). Det vil sige, at virksomheder får adgang til et stykke digitalt (og online) software på deres computer, smartphone eller lignende, hvor systemet ligger hos en udbyder, og hvor bogføringen sker over internettet.

I begge tilfælde kræves dog efter definitionen, at registreringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, skal opbevares på en ekstern server enten hos udbyderen af bogføringssystemet eller f.eks. i en cloudløsning hos en tredjepart, under betingelser som opfylder kravene til it-sikkerhed efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 2, jf. nærmere regler herom fastsat efter § 15, stk. 2.

Digitale bogføringssystemer, hvor bilag opbevares lokalt hos den pågældende virksomhed, er også omfattet af definitionen, forudsat at der foretages en automatisk, løbende og fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag, som opbevares på en server hos en tredjepart, f.eks. i form af en cloud-løsning, og at myndighederne er sikret adgang til oplysningerne i sikkerhedskopien, jf. de foreslåede krav til opbevaring efter § 15.

Definitionen omfatter således:

– cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomhederne både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne og bilag hos en tredjemand, enten i form af udbyderen af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.

– hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virksomheden, men hvor der som en del af løsningen automatisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredjemand.

– specialudviklede bogføringssystemer, hvor registreringer og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens egen server, men hvor der løbende tages en fuldstændig sikkerhedskopi som opbevares hos en tredjemand.

Cloud-baserede bogføringssystemer og hybrid-bogføringssystemer, der udbydes på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder, skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 19 inden de markedsføres i Danmark med henblik på registrering efter forslagets § 20. Der er ikke krav om anmeldelse og registrering for specialudviklede bogføringssystemer, hvor virksomheden til gengæld bliver ansvarlig for, at systemet opfylder kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Moderne digitale bogføringssystemer tilbyder typisk en lang række forskellige funktioner, enten som grundfunktioner eller i form af udvidelser, som virksomheden kan tilvælge. Efter definitionen er det afgørende i forhold til bogføringsloven og kravet i § 16, stk. 1, dog alene, at bogføringssystemet kan registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart. Det er således opfyldelse af disse betingelser som er afgørende for, om et digitalt bogføringssystem er omfattet af den foreslåede definition.

Efter det foreslåede nr. 7 forstås ved udbyder af et digitalt bogføringssystem: En virksomhed som markedsfører eller påtænker at markedsføre et digitalt bogføringssystem her i landet på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder.

Markedsføring skal forstås i overensstemmelse med lov nr. 426 af 3. maj 2017 om markedsføring. I forhold til digitale bogføringssystemer vil der typisk være tale om digital markedsføring, hvor udbyderen etablerer en hjemmeside med oplysninger om bogføringssystemet, herunder grund- og tillægsydelser samt forskellige abonnementstyper og pris herfor. Definitionen omfatter såvel udbydere i Danmark som udenlandske udbydere, hvis der er tale om et digitalt bogføringssystem, som markedsføres i Danmark til virksomheder omfattet af bogføringspligten i henhold til denne lov. En afgørende faktor i forhold til vurdering af dette, er om bogføringssystemet er affattet på dansk, og om det udbydes gennem en dansk hjemmeside.

Ved ensartede vilkår forstås at det digitale bogføringssystem tilbydes på ensartede vilkår til alle virksomheder. I henhold til definitionen i forslagets nr. 6, omfatter den både digitale bogføringssystemer, der udbydes som en digital service, dvs. som en abonnementsbaseret ydelse der tilgås over internettet, og softwarebaserede bogføringssystemer, som en virksomhed kan downloade og køre på virksomhedens egne computere mod betaling af licens. At bogføringssystemet markedsføres på ensartede vilkår, forhindrer ikke, at der kan tilbydes forskellige abonnementstyper til f.eks. store og små virksomheder, eller forskellige tilvalgsmoduler, som virksomhederne kan vælge mellem.

Det som adskiller digitale bogføringssystemer på ensartede vilkår fra specialudviklede bogføringssystemer er, at systemet ikke er udviklet med henblik på forholdene i en enkelt konkret virksomhed, og at markedsføringen af systemet derfor henvender sig til en ubestemt kreds af virksomheder. Dette viser sig også ved, at abonnements- eller licensvilkårene er generelle for alle de virksomheder, der ønsker at bruge bogføringssystemet. I modsætning hertil fastsættes prisen for specialudviklede bogføringssystemer efter forhandling med den pågældende virksomhed. Det er de begreber, som er afgørende for, hvorvidt en udbyder er en udbyder af et digitalt bogføringssystem i lovens forstand og dermed er underlagt de pligter, der følger af loven.

Efter det foreslåede nr. 8 forstås ved e-faktura: En faktura eller kreditnota, der er udstedt, sendt og modtaget i et struktureret, elektronisk format, der gør det muligt at behandle den automatisk og elektronisk

I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan definition.

Definitionen svarer til definitionen af elektronisk faktura i § 2, nr. 1, i lov nr. 1593 af 18. december 2018 om elektronisk fakturering ved offentlige udbud. Derved defineres begrebet ”elektronisk faktura” i overensstemmelse med e-faktureringsdirektivets artikel 2, nr. 1, hvori denne defineres som en faktura, der er udstedt, sendt og modtaget i et struktureret elektronisk format, der gør det muligt at behandle den automatisk og elektronisk. Dokumenttypen kreditnota er omfattet af direktivets definition på elektronisk faktura. Inden for den europæiske standard (EN) bør kun maskinlæsbare fakturaer, som modtageren kan behandle automatisk og digitalt, betragtes som værende i overensstemmelse med den europæiske standard (EN) for elektronisk fakturering. Billedfiler bør derfor ikke kunne betragtes som en elektronisk faktura i henhold til den foreslåede bestemmelse eller e-faktureringsdirektivet. Et eksempel på et struktureret elektronisk format til forsendelse af e-faktura er f.eks. den danske standard OIOUBL og Peppol, der er udviklet som en EU-standard til fakturering af det offentlige.

Efter det foreslåede nr. 9 forstås ved e-dokument: Et dokument, der sendes eller modtages i et struktureret, elektronisk format.

E-dokumenter kan f.eks. være e-kvitteringer, e-ordrer eller lignende dokumenter, der er relevante som regnskabsmateriale, jf. bemærkningerne ovenfor til nr. 8.