Bogføringsloven § 15

Der findes i den gældende bogføringslov ikke bestemmelser om krav til digitale bogføringssystemer.

Efter det foreslåede § 15, stk. 1, skal et digitalt bogføringssystem, der udbydes eller anvendes til bogføring efter denne lov, opfylde følgende krav:

1. Understøtte en løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.

2. Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herunder for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.

3. Understøtte automatisering af administrative processer, herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan i registrerede bogføringssystemer.

De foreslåede krav til digitale bogføringssystemer i forslagets § 15 gælder både for udbydere af digitale bogføringssystemer efter forslagets § 19 og for virksomheder, som anvender sådanne systemer efter forslagets § 16, stk. 1 og 2. Udbyderne skal således overholde kravene for at kunne få deres bogføringssystem registreret efter forslagets § 20, stk. 1. Efter at et digitalt bogføringssystem er registreret, har udbyderne efter forslagets § 20, stk. 2, pligt til at sikre sig, at bogføringssystemet løbende lever op til kravene, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.

Virksomheder der vælger at anvende et digitalt bogføringssystem, der er registreret efter § 20, stk. 1, er fritaget for ansvaret for om bogføringssystemet opfylder lovkravene i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, da dette følger af registreringen. Hvis virksomheden vælger at anvende et bogføringssystem, som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, f.eks. et specialudviklet bogføringssystem eller et udenlandsk bogføringssystem, der ikke markedsføres i Danmark, skal virksomheden efter forslagets § 16, stk. 2, nr. 2, selv sikre at systemet opfylder lovkravene i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.

Kravene omfatter endvidere alene bogføringssystemets funktioner til registrering af transaktioner og opbevaring af bilag, der dokumenterer transaktionerne. Det omfatter således ikke de mange andre funktioner, som et digitalt bogføringssystem typisk tilbyder virksomheden, herunder f.eks. skattemæssige beregningsfunktioner.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 1, skal skabe sikkerhed for, at det digitale bogføringssystem understøtter bogføringslovens krav i forhold til registrering af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale i form af registreringer og bilag, jf. § 4, nr. 1 og 3. Derved understøtter bogføringssystemet virksomhedens pligt til at registrere transaktioner og opbevare de registreringer og bilag, der dokumenterer disse i overensstemmelse med lovens krav om opbevaring i 5 år, jf. § 12, stk. 1. Dette ændrer ikke ved, at det fortsat er virksomhedens ansvar at opfylde bogføringspligten i overensstemmelse med lovens krav. Forslagets nr. 1 sikrer blot, at det digitale bogføringssystem indeholder de funktioner, der er nødvendige for, at virksomheden kan opfylde lovens krav.

Et bogføringssystem vil ofte indeholde forskellige hjælpefunktioner og vejledninger, som skal gøre det nemmere for virksomheder at registrere transaktioner og tilknytte tilhørende bilag. Kravet under nr. 1 omfatter ikke disse elementer i systemet.

Det bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogføringssystemet skal understøtte betryggende opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det regnskabsår materialet vedrører. Det gælder også, hvis virksomheden går konkurs, bliver tvangsopløst, opsiger abonnementet på det pågældende system eller blot ophører med at betale abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske på en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er umiddelbart læsbart, blot regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres læsbart inden for en rimelig tidsfrist i forbindelse med myndigheders efterfølgende kontrol. Udbyderen af et bogføringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang til regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.

Der henvises i øvrigt til forslagets almindelige bemærkninger afsnit 4 om forholdet til databeskyttelsesretten for en nærmere gennemgang af dataansvaret i forhold til behandlingen af personoplysninger i forbindelse med opbevaringen.

Det følger af definitionen af et digitalt bogføringssystem i forslagets § 3, nr. 6, at enten skal opbevaring af registreringer og bilag ske på en server hos en udbyder eller hos en tredjepart, eller som minimum skal en fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag opbevares hos en tredjepart. Det indebærer, at opbevaringen kan ske på en af følgende måder, alt efter hvilken type bogføringssystem, der er tale om:

– Cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomhederne både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne og bilag hos en tredjepart, enten i form af udbyderen af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.

– Hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virksomheden, men hvor der som en del af løsningen automatisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredjepart.

– Specialudviklede bogføringssystemer, hvor registreringer og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens egen server, men hvor der løbende tages en fuldstændig sikkerhedskopi som opbevares hos en tredjepart.

Hvis en virksomhed anvender et registreret digitalt bogføringssystem, og skifter til et andet digitalt bogføringssystem, er virksomheden forpligtet til forsat at lade regnskabsmaterialet opbevare hos den tidligere udbyder, og den tidligere udbyder vil fortsat skulle understøtte den fortsatte opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år, selvom kundeforholdet er ophørt. Dette gælder også, hvis virksomheden overfører en kopi af alt sit regnskabsmateriale til det nye digitale bogføringssystem.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 2, skal skabe grundlag for, at virksomhedens regnskabsmateriale kan opbevares med en høj grad af it-sikkerhed i det digitale bogføringssystem, herunder ikke mindst, at systemet løbende automatisk tager sikkerhedskopi.

Bestemmelsen omfatter ikke alene it-sikkerhed i teknisk forstand, men også sikkerhed for korrekt behandling af personoplysninger i overensstemmelse med EU’s forordning om databeskyttelse. Virksomhedernes regnskabsmateriale vil efter omstændighederne blandt andet kunne indeholde personoplysninger i form af personnavne, adresser eller lignende omfattet af databeskyttelsesforordningens artikel 6. Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c, at behandling af almindelige personoplysninger er lovlig, når behandlingen er nødvendig for at overholde en retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige. Dette er tilfældet her, da virksomheder omfattet af forslagets § 1, stk. 1, har pligt til at opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 1. Bogføringssystemet skal dog stadig understøtte, at data behandles korrekt.

Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 3, skal sikre, at det digitale bogføringssystem understøtter automatisering af virksomhedernes forretningsprocesser (Automatisk Erhvervsrapportering).

Konkret forventes de nærmere regler som udmøntes efter stk. 2 at omhandle mulighed for at kunne sende og modtage elektroniske fakturaer, mulighed for automatisk afstemning af bogføringen op mod virksomhedens bankkonto samt mulighed for brug af en offentlig standardkontoplan, enten direkte eller indirekte via opmærkning, der sikrer at bogføringen foretages i henhold til myndighedernes skemakrav, hvilket gør det enklere at øge automatiseringen af virksomhedernes indberetninger.

Erhvervsstyrelsen har allerede udviklet en standardkontoplan til små virksomheders driftsregnskab. Erhvervsstyrelsen og Skatteforvaltningen arbejder nu sammen om at lave en fællesoffentlig standardkontoplan, der er udbygget til at omfatte større virksomheder i regnskabsklasse B og som også dækker årsregnskabet og moms. Herefter vil der blive igangsat et arbejde med at undersøge mulighederne for også at omfatte det skattemæssige regnskab til Skatteforvaltningen.

En forudsætning for automatisering af administrative processer i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mellem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssystem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data med deres bogholder eller revisor og når myndighederne skal anvende data i forbindelse med kontrol. Efter nr. 3 kan Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante internationale standarder, men med tilpasning til særlige danske forhold. OECD har f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-T (Standard Audit File for Tax). Det er en international standard, som understøtter elektronisk udveksling af pålidelige regnskabsdata fra virksomheders digitale bogføringssystemer med f.eks. skattemyndigheder eller eksterne revisorer. Standarden er indført i forskellig grad i en række europæiske lande.

Kravene efter stk. 1 sætter således blot en ramme. Systemerne kan inden for den ramme tilpasse sig, og er således ikke en hindring for anvendelse af branchespecifikke løsninger, så som implementering af data fra elektroniske kasseapparater.

Efter det foreslåede stk. 2 fastsætter Erhvervsstyrelsen efter høring af Skatteforvaltningen nærmere regler om kravene til digitale bogføringssystemer efter stk. 1, herunder særlige regler for nærmere angivne virksomheder eller brancher.

Der kan ikke fastsættes krav, som går ud over de områder, der er angivet i stk. 1, nr. 1-3. Der er således alene tale om krav, som nærmere angiver hvordan systemet skal understøtte korrekt registrering og betryggende opbevaring (nr. 1), som nærmere angiver hvilke standarder for it-sikkerhed som systemet skal opfylde (nr. 2) og endelig krav som nærmere angiver, hvordan bogføringssystemet skal kunne understøtte automatisering af administrative processer (nr. 3).

Det bemærkes, at nogle af kravene vil være målrettet udbydere af digitale bogføringssystemer, men de fleste af kravene vil finde anvendelse på såvel udbydere af digitale bogføringssystemer, som virksomheder der anvender bogføringssystemer, der ikke er registrerede. Hvis det ikke er anført specifikt nedenfor, at kravet angår udbydere af digitale bogføringssystemer, finder kravet anvendelse for både udbydere og virksomheder.

Der er forskel på bogføringens kompleksitet i mindre og i større virksomheder, og dermed på udformningen af bogføringssystemerne for sådanne virksomheder. Endvidere er filialer af en udenlandsk virksomhed ofte koblet op på den udenlandske virksomheds bogføringssystem. Der skal derfor ved udformningen af kravene til digitale bogføringssystemer tages hensyn til relevante særlige forhold for virksomheder i de forskellige regnskabsklasser, filialer af udenlandske virksomheder og for forhold i særlige brancher som f.eks. landbruget. Kravene skal endvidere udformes på en måde, så navnlig mindre udbydere får rimelige muligheder for at omstille sig til nye krav.

Nedenfor beskrives nogle eksempler på forventede konkrete krav inden for de områder, som er angivet i forslagets § 15, stk. 1, nr. 1-3. De nærmere regler efter stk. 2 vil blive udarbejdet efter dialog mellem Erhvervsstyrelsen, Skatteforvaltningen, udbydere af bogføringssystemer og Regnskabsrådet.

I forhold til at understøtte kravet i stk. 1, nr. 1, til registrering af transaktioner vil der eksempelvis kunne blive tale om at:

– Systemet skal kræve eller give mulighed for registrering af visse oplysninger om hver enkelt transaktion. Systemet skal sikre datering af registreringerne, som gør det muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssige placering. Systemet skal sikre, at der for hver registrering altid henvises til et bilag.

– Ved ændringer i registreringer eller bilag skal såvel det oprindelige indhold som ændringen fremgå af systemet.

– Systemet skal indeholde en funktion, som gør det muligt at afstemme virksomhedens bogføring med virksomhedens bankkonti. Kravet vil blive formuleret på en fleksibel måde, der gør det enkelt at foretage bankafstemning.

– Virksomhederne skal kunne registrere valuta og kurs for den pågældende transaktion, og systemet skal herefter kunne omregne beløbet til danske kroner (simpel udregning).

Særligt vedrørende krav til bankafstemninger bemærkes, at bogføringssystemer kan understøtte virksomhedernes bankafstemning på forskellige måder. Der er stor forskel på, hvad omkostningerne er for udbyderne af bogføringssystemerne ved de forskellige løsninger. Af hensyn til de mindre udbydere af bogføringssystemer og for ikke at hæmme konkurrencen unødigt, skal krav til bankafstemning sikre en fleksibilitet i forhold til, hvordan det enkelte bogføringssystem kan understøtte virksomhedernes bankafstemning. I forlængelse heraf lægges der ikke op til at udbyderne skal understøtte bankafstemning i forskellige valuta.

I forhold til kravet i stk. 1, nr. 1, om opbevaring af registreringer og bilag vil der eksempelvis kunne blive tale om krav om at:

– Bilagsmateriale fra afsendte eller modtagne e-fakturaer skal opbevares på en sådan måde, at materialet ikke kan ændres, tilbagedateres eller slettes af virksomheden. Bilagsmateriale til manuelt indtastede registreringer skal kunne vedhæftes til bogføringen.

– Alle registreringer samt bilag skal i det omfang det er muligt opbevares i et struktureret og maskinlæsbart dataformat.

– Registreringer og bilag for en virksomhed skal opbevares af udbyderen, uanset at den pågældende virksomhed opløses eller ophører med at være kunde hos udbyderen af et registreret bogføringssystem, i mindst 5 år fra registreringsdatoen. Det er tilstrækkeligt, at regnskabsmaterialet opbevares således, at det kan gendannes inden for en rimelig frist. Tilsvarende gælder, hvis en virksomhed, der anvender et digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret, skifter bogføringssystem.

– Krav til automatisk sikkerhedskopiering, hvis registreringer og bilag alene opbevares hos en tredjepart i form af en fuldstændig sikkerhedskopi.

I forhold til stk. 1, nr. 2 vil der eksempelvis kunne blive tale om krav om at:

– Udbyderen (databehandler) og virksomheden (dataansvarlig) lever op til sit ansvar som henholdsvis databehandler og dataansvarlig, jf. reglerne i GDPR om behandling af persondata.

– Udbyderen eller virksomheden løbende sikrer, at den generelle it-sikkerhed opfylder kravene i en anerkendt (national eller international) standard. Som eksempel kan nævnes ”D-mærket” som er en standardtilgang til at vurdere virksomheders cyber- og informations-sikkerheds parathed – baseret på en trappemodel alt efter virksomhed størrelse og modenhed.

– Bogføringssystemet mindst dagligt tager en sikkerhedskopi af registreringer og bilag. Sikkerhedskopien skal opbevares på særskilte servere, heraf mindst én i et EU- eller EØS-land.

I forhold til stk. 1, nr. 3 vil der eksempelvis kunne blive tale om krav om at:

– Systemet skal understøtte automatisk afsendelse og modtagelse af elektroniske fakturaer i overensstemmelse med den danske standard OIOUBL og den europæiske standard Peppol BIS (e-fakturaer).

– Udbyderen eller virksomheden (dataansvarlig) skal levere data i almindeligt anvendte åbne formater (f.eks. XML, JSON, CSV) sammen med brugbare metadata i den bedst mulige granulering, hvis der ikke er nogen formater, der er almindeligt anvendte.

– Den løbende bogføring skal kunne ske efter en kontoplan, der er eller kan mappes til en på bogføringstidspunktet gældende offentlig standardkontoplan.

Særligt vedrørende afsendelse og modtagelse af e-faktura bemærkes, at den danske infrastruktur for elektronisk fakturering (Nemhandel) stiller testmiljø og dokumentation til rådighed for alle Nemhandelsbrugere, herunder udbydere af bogføringssystemer, så det bliver så enkelt for udbyderne som muligt at integrere til Nemhandel og understøtte standarderne for elektronisk fakturering. Det forventes, at de væsentligste forbedringer af Nemhandel, der bl.a. skal gøre det let at integrere til infrastrukturen, vil være på plads i 2022, dvs. inden kravet til bogføringssystemer om at understøtte e-faktura forventes sat i kraft.

Særligt vedrørende mulighed for kontering efter en offentlig standardkontoplan bemærkes, at det vil være en vanskelig og byrdefuld opgave for udbyderne at mappe virksomhedernes kontoplaner til en offentlig standardkontoplan, da det vil kræve et dybt kendskab til de mange forskellige kontoplaner virksomhederne bruger. I stedet vil det være muligt at stille krav om, at udbyderne af registrerede bogføringssystemer skal gøre den offentlige standardkontoplan tilgængelig for virksomhederne ved at tilbyde den i deres bogføringssystemer enten direkte eller ved at mappe udbydernes egne kontoplaner til den offentlige standardkontoplan.

En forudsætning for automatisering af administrative processer i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mellem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssystem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data med deres bogholder eller revisor og når myndighederne skal anvende data i forbindelse med kontrol.

Efter stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante internationale standarder, men med tilpasning til særlige danske forhold. OECD har f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-T (Standard Audit File for Tax). Det er en international standard, som understøtter elektronisk udveksling af pålidelige regnskabsdata fra virksomheders digitale bogføringssystemer med f.eks. skattemyndigheder eller eksterne revisorer. Standarden er indført i forskellig grad i en række europæiske lande.

I forbindelse med ikrafttrædelsen af regler om krav til digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 2, vil der blive udarbejdet vejledning om forståelsen og anvendelsen af kravene, og såvel bekendtgørelsen med reglerne om kravene som vejledningen vil blive gjort tilgængelig på både dansk og engelsk. Endvidere vil Erhvervsstyrelsen stille et testmiljø til rådighed, således at det kan afprøves om et bogføringssystem lever op til kravene.

Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i de almindelige bemærkninger.