I medfør af § 49 og § 255, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024, fastsættes:
Denne bekendtgørelse gælder for personer, der fremsætter pligtmæssige eller frivillige overtagelsestilbud og for målselskabet.
I denne bekendtgørelse forstås ved:
Overtagelsestilbud eller tilbud: Et offentligt tilbud til aktionærer i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked, om hel eller delvis erhvervelse af deres aktier, som følger efter erhvervelse af kontrol med målselskabet eller har erhvervelse af kontrol med målselskabet som formål, uanset om tilbuddet er pligtmæssigt eller frivilligt.
Målselskab: Det selskab, hvis aktier er genstand for et tilbud.
Tilbudsgiver: En fysisk eller juridisk person, som giver meddelelse om et tilbud enten som følge af tilbudspligt eller som et frivilligt tilbud.
Personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren eller målselskabet: Fysiske eller juridiske personer, som samarbejder med tilbudsgiveren eller målselskabet i henhold til en aftale, der kan være udtrykkelig eller stiltiende, mundtlig eller skriftlig, om at opnå kontrol med målselskabet eller lægge hindringer i vejen for tilbuddet.
Pligtmæssigt tilbud: Et tilbud, som en erhverver er forpligtet til at fremsætte i medfør af § 45 i lov om kapitalmarkeder.
Konkurrerende tilbud: Et tilbud, der gives meddelelse om, på et målselskab, hvor der allerede er givet meddelelse om et overtagelsestilbud, som ikke er afsluttet.
Frivilligt tilbud: Et tilbud fremsat i henhold til § 47 i lov om kapitalmarkeder.
Alternativ investeringsfond: En enhed, som defineret i § 3, stk. 1, nr. 1, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
Tilbudsgiver skal hurtigst muligt efter, at tilbudspligten er indtrådt, offentliggøre en meddelelse, som indeholder oplysninger om, hvornår pligten er indtrådt og på hvilken baggrund, jf. § 20.
Stk. 2. Tilbudsgiver skal hurtigst muligt og senest fire uger efter, at tilbudspligten er indtrådt, offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder kravene i § 10.
Stk. 3. Ved ombytning af konvertible gældsbreve, udnyttelse af tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. til aktier indtræder tilbudspligten den dag, hvor stemmerettighederne kan udnyttes.
Tilbudsgiver skal hurtigst muligt, efter at tilbudsgiver har truffet beslutning om at fremsætte et frivilligt tilbud, offentliggøre en meddelelse herom, jf. § 20.
Stk. 2. Tilbudsgiver skal hurtigst muligt og senest fire uger efter offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af et frivilligt tilbud offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder kravene i § 10.
Tilbudsgiver skal behandle alle aktionærer inden for samme aktieklasse lige.
Indgår tilbudsgiveren eller en person, der handler i forståelse med denne, efter at tilbudsdokumentet er godkendt og inden meddelelse om tilbuddets afslutning, jf. § 21, stk. 3, aftale om køb af aktier i målselskabet, skal tilbudsgiveren som minimum forhøje sit tilbud til de øvrige aktionærer tilsvarende, hvis disses aktier er omfattet af tilbuddet, og hvis aftalerne indgås på mere fordelagtige vilkår end dem, der i henhold til tilbudsdokumentet tilbydes aktionærerne.
Stk. 2. Vælger tilbudsgiver, at et overtagelsestilbud også skal omfatte konvertible gældsbreve, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v., finder bestemmelserne i stk. 1 og i § 5 med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse for disse værdipapirer.
Stk. 3. Omfatter tilbuddet konvertible gældsbreve, som nævnt i stk. 2, skal ejerne tilbydes en pris, som sikrer dem en forholdsmæssig indbyrdes lige behandling. Den tilbudte pris skal ligeledes sikre ejerne af disse værdipapirer en forholdsmæssig lige behandling i forhold til den kurs, der tilbydes aktionærerne i selskabet.
Stk. 4. Forbedrer tilbudsgiver tilbuddet ved et tillæg til tilbudsdokumentet, jf. § 25, stk. 1, skal aktionærer, der allerede har accepteret det oprindelige tilbud fra tilbudsgiveren, gives de samme forbedrede vilkår, som er indeholdt i tillægget.
Indgår tilbudsgiver eller en person, der handler i forståelse med tilbudsgiver, i en periode på seks måneder efter meddelelse om tilbuddets afslutning, jf. § 21, stk. 3, aftale om køb af aktier i målselskabet på mere fordelagtige vilkår, end dem der i henhold til tilbudsdokumentet og eventuelle tillæg hertil blev tilbudt aktionærerne, skal tilbudsgiveren kompensere de aktionærer, der accepterede tilbuddet.
Stk. 2. Kompensation efter stk. 1 skal være et kontant vederlag i samme valuta, som tilbuddet blev afviklet i. Kompensationen skal udgøre forskellen mellem modydelsen i tilbuddet og den modydelse, som tilbudsgiver efterfølgende har erhvervet aktier til.
Inden tilbudsgiveren giver meddelelse om et pligtmæssigt tilbud, jf. § 3, stk. 1, eller et frivilligt tilbud, jf. § 4, stk. 1, skal tilbudsgiver sikre sig, at vedkommende fuldt ud kan opfylde ethvert krav med hensyn til modydelse i form af kontanter. Tilbudsgiver skal tillige have truffet alle rimelige foranstaltninger til sikring af, at enhver anden form for modydelse kan erlægges.
Tilbudsperioden skal udgøre mindst fire uger og højest ti uger regnet fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse, jf. dog stk. 3 og § 27, stk. 2, 1. pkt.
Stk. 2. Forlængelse af tilbudsperioden skal ske med mindst to uger ad gangen.
Stk. 3. Tilbudsgiver må kun forlænge tilbudsperioden ud over de ti uger med henblik på myndighedsgodkendelse. Tilbudsperioden må i dette tilfælde ikke overstige ni måneder fra tilbudsdokumentets offentliggørelse.
Stk. 4. Forlængelse af tilbudsperioden skal ske ved udarbejdelse af et tillæg til tilbudsdokumentet, der er godkendt af Finanstilsynet.
Stk. 5. Tilbudsgiver skal offentliggøre tillægget inden udløbet af fristen i § 21, stk. 3.
Stk. 6. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis ti uger, jf. stk. 1, eller ni måneder, jf. stk. 3.
Et tilbudsdokument skal indeholde de oplysninger, som er nævnt i stk. 2-7.
Stk. 2. Oplysninger om målselskabet og tilbudsgivers intention med målselskabet:
Navn, adresse og CVR-nummer.
Nuværende aktivitet, hovedtal fra den seneste offentliggjorte regnskabsmeddelelse og fra de senest offentliggjorte forventninger til det indeværende regnskabsår.
Tilbudsgivers intentioner med målselskabet og strategi herfor, herunder bibeholdelse af arbejdspladser samt enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkårene.
Vil tilbudsgiver lade målselskabet foretage udbetaling af målselskabets midler, jf. § 179, stk. 1, i selskabsloven, i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsestilbuddet, skal dette oplyses herunder hvilken udbetaling der er tale om og størrelsen heraf.
En oversigt over personer, der handler i forståelse med målselskabet, og deres forhold til målselskabet. Er der tale om et selskab, skal selskabsform, CVR-nr., navn og adresse ligeledes fremgå.
Eventuelle eksisterende aftaler om honorar, incitamentsprogrammer m.v. til målselskabets ledelse, som tilbudsgiver er bekendt med i forbindelse med overtagelsestilbud.
Stk. 3. Oplysninger om tilbudsgiver:
Navn og adresse samt CVR-nr. og organisationsform, hvis tilbudsgiver er et selskab.
En oversigt over personer, der handler i forståelse med tilbudsgiver og deres forhold til tilbudsgiver. Er der tale om et selskab, skal selskabsform, CVR-nr., navn og adresse ligeledes fremgå.
Selskabets nuværende aktivitet, ledelsen i selskabet og ejerne af selskabet, hvis tilbudsgiver er et selskab.
Tilbudsgivers virksomhed og eventuelle ændringer heri som følge af tilbuddet, herunder oplysninger om bibeholdelse af arbejdspladser og enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkår.
Hvor stor en del af stemmerettighederne eller omfanget af kontrollen, som tilbudsgiver allerede har erhvervet eller råder over på anden vis, herunder endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler og særlige vilkår knyttet til de erhvervede stemmerettigheder eller kontrollen. Endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler omfatter bl.a. konvertible gældsbreve, tegningsrettigheder, optioner, warrants m.v.
Finanstilsynet skal godkende et tilbudsdokument, inden offentliggørelse må finde sted.
Tilbudsgiver skal hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse, hvis der inden for tilbudsperioden er sket væsentlige ændringer i de i tilbudsdokumentet afgivne oplysninger, som ikke kan anses for forbedringer i henhold til § 25, stk. 1, og som er nødvendige for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddet.
Den tilbudte kurs i et pligtmæssigt tilbud skal mindst svare til den højeste pris, som tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren, har betalt for de allerede erhvervede aktier i målselskabet i de seks måneder, der går forud for tilbudsdokumentets godkendelse.
Stk. 2. Er kontrol over målselskabet opnået ved at tilbudsgiveren har erhvervet aktier indirekte, skal den tilbudte kurs fastsættes baseret på kurserne på et reguleret marked.
Har målselskabet flere aktieklasser, skal tilbudsgiver fastsætte en tilbudskurs for hver aktieklasse. For de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier, skal princippet om højeste kurs, jf. § 13, stk. 1, anvendes. For aktieklasser, hvor tilbudsgiver ikke har erhvervet aktier, skal princippet om markedskurs, jf. § 13, stk. 2, anvendes.
Stk. 2. Er kun nogle aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked, må tilbudsgiver ikke fastsætte en kurs for de ikke optagne aktieklasser, der er mere end 50 pct. højere end den kurs, der fastsættes for de optagne aktier.
Finanstilsynet kan regulere den tilbudte kurs, der er fastsat efter §§ 13 og 14, op eller ned, når
kursen på de pågældende aktier er blevet manipuleret,
kursen generelt eller i det foreliggende tilfælde er blevet påvirket af ekstraordinære begivenheder,
tilbuddet afgives med henblik på at redde et nødlidende selskab,
prisfastsættelsen er et udtryk for omgåelse af ligebehandlingsprincippet, eller
tilbudskursen er væsentlig lavere end markedskursen.
Stk. 2. Finanstilsynet kan ved fastsættelse af tilbudskursen efter stk. 1 anvende
den højeste kurs, tilbudsgiver har erhvervet aktier til i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse, jf. § 3, stk. 1,
gennemsnitskursen i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse i medfør af § 3, stk. 1,
målselskabets likvidationsværdi, eller
andre objektive kriterier.
Stk. 3. Anmoder tilbudsgiver om ændring af den højeste pris efter stk. 1, skal anmodningen indgives til Finanstilsynet hurtigst muligt efter tilbudsgivers offentliggørelse af meddelelse om tilbud, jf. § 3, stk. 1.
Stk. 4. Har Finanstilsynet offentliggjort en afgørelse om regulering af den tilbudte kurs, videresender Finanstilsynet afgørelsen til det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP).
Tilbudsgiver kan som modydelse i et pligtmæssigt tilbud tilbyde stemmeberettigede aktier, kontanter eller en kombination heraf.
Stk. 2. Modydelsen skal omfatte kontanter som valgmulighed, når den tilbudte modydelse ikke består af likvide aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Stk. 3. Uanset stk. 1 og 2 skal tilbudsgiver som alternativ tilbyde en modydelse i kontanter, hvis tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren, i en periode, der går seks måneder forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse og indtil meddelelse om tilbuddets afslutning, jf. § 21, stk. 3, mod kontanter har erhvervet aktier, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne i målselskabet.
Tilbudsgiver må ikke knytte betingelser til et pligtmæssigt tilbud.
Tilbudsgiver må ikke knytte betingelser til et frivilligt tilbud, hvis opfyldelse tilbudsgiver har kontrol over.
Tilbudsgiver eller en person, der handler i forståelse med tilbudsgiver, og målselskabets ledelse må fra det tidspunkt, hvor forhandlingerne med målselskabet indledes, og indtil forhandlingerne afbrydes, eller et overtagelsestilbud gennemføres, ikke indgå aftaler eller foretage ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til målselskabets ledelse.
Offentliggørelse i henhold til denne bekendtgørelse skal ske ved en meddelelse, der via elektroniske medier når ud til offentligheden i de lande, hvor målselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked i overensstemmelse med lov om kapitalmarkeder § 24.
Stk. 2. Tilbudsgiver eller målselskabet skal senest samtidig med offentliggørelsen indberette meddelelsen til Finanstilsynet i overensstemmelse med lov om kapitalmarkeder § 25 og sende meddelelsen til operatøren af det regulerede marked, hvor aktierne er optaget til handel.
Stk. 3. Målselskabets og tilbudsgivers øverste ledelsesorganer skal efter offentliggørelse af en meddelelse orientere lønmodtagernes repræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, lønmodtagerne direkte om overtagelsen.
Meddelelse om et pligtmæssigt tilbud, jf. § 3, stk. 1, og et frivilligt tilbud, jf. § 4, stk. 1, skal offentliggøres på måden foreskrevet i § 20, før anden offentliggørelse er tilladt.
Stk. 2. Tilbudsgiver skal hurtigst muligt efter modtagelse af Finanstilsynets godkendelse af dokumenter, som skal udarbejdes og godkendes i henhold til denne bekendtgørelse, offentliggøre disse.
Stk. 3. Tilbudsgiver skal senest 18 timer efter udløbet af tilbudsperioden offentliggøre en meddelelse om, hvorvidt tilbuddet forlænges eller afsluttes. Meddelelsen skal indeholde det foreløbige resultat af tilbuddet. Senest tre hverdage efter tilbuddets afslutning skal det endelige resultat offentliggøres.
Tilbudsgiver eller målselskabet skal samtidig med offentliggørelsen af oplysningerne som omhandlet i § 4, § 23 og § 32, stk. 3 og 4, indsende oplysningerne til Finanstilsynet, som videresender dem til det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP).
Stk. 2. Tilbudsgiver eller målselskabet skal sikre, at oplysningerne indsendes i et dataekstraherbart eller maskinlæsbart format, jf. artikel 2, nr. 3 og 4, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om oprettelse af et fælles europæisk adgangspunkt, som giver centraliseret adgang til offentligt tilgængelige oplysninger med relevans for finansielle tjenesteydelser, kapitalmarkeder og bæredygtighed, og ledsages af følgende data:
Det juridiske navn på det selskab, som oplysningerne vedrører.
Selskabets identifikationskode for juridiske enheder.
Selskabets størrelse efter kategori.
Industrisektoren for selskabets økonomiske aktiviteter.
Typen af oplysninger, herunder om oplysningerne indsendes på obligatorisk eller frivillig basis.
Angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger.
Stk. 3. For at kunne opfylde kravet i stk. 2, nr. 2, skal selskabet erhverve en identifikationskode for juridiske enheder.
Det øverste ledelsesorgan i målselskabet skal udarbejde en korrekt og fyldestgørende redegørelse, som skal indeholde ledelsesorganets holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder ledelsesorganets holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.
Stk. 2. Det øverste ledelsesorgan kan udarbejde en samlet redegørelse for alle overtagelsestilbuddene, når der er givet meddelelse om flere overtagelsestilbud.
Stk. 3. Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af første halvdel af tilbudsperioden. Ved flere overtagelsestilbud skal fristen beregnes ud fra tilbudsperioden på det senest offentliggjorte tilbudsdokument.
Stk. 4. Modtager det øverste ledelsesorgan en særskilt udtalelse fra lønmodtagernes repræsentanter om konsekvenserne for beskæftigelsen, skal ledelsesorganet hurtigst muligt offentliggøre udtalelsen.
Stk. 5. Det øverste ledelsesorgan skal, hvis tilbudsgiver offentliggør et tillæg i medfør af § 25, stk. 1, offentliggøre en supplerende redegørelse om ændringerne, hvis tillægget medfører, at det øverste ledelsesorgans oprindelige redegørelse ikke længere er retvisende. Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af halvdelen af den resterende tilbudsperiode eller, hvis den resterende tilbudsperiode udgør to uger eller derunder, inden en uge efter offentliggørelsen af tillægget.
Stk. 6. Målselskabet skal efter offentliggørelse i henhold til stk. 3-5 offentliggøre redegørelsen eller udtalelsen på sin hjemmeside.
Målselskabet skal hurtigst muligt sende følgende til de navnenoterede aktionærer i målselskabet for tilbudsgivers regning:
Meddelelse om tilbudsdokumentet med henvisning til, hvor det kan læses.
Redegørelsen, jf. § 23.
Øvrige oplysninger som tilbudsgiver ønsker sendt til målselskabets navnenoterede aktionærer.
Stk. 2. Tilbudsgiver kan højst kræve, at målselskabet sender tre henvendelser med oplysninger, jf. stk. 1, nr. 3. Herefter kan målselskabet afvise at videresende oplysningerne.
Tilbudsgiver kan indtil udløbet af fristen angivet i § 21, stk. 3, 1. pkt., ændre de til tilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring. Ved forbedringer skal tilbudsgiver udarbejde et tillæg til tilbudsdokumentet, der skal godkendes af Finanstilsynet og offentliggøres, jf. § 20.
Stk. 2. Tilbudsgiver kan ved frivillige tilbud frafalde eller reducere fastsatte betingelser. Ved frafald eller reducering af fastsatte betingelser, skal tilbudsgiver udarbejde et tillæg til tilbudsdokumentet, der skal godkendes af Finanstilsynet og offentliggøres, jf. § 20.
Stk. 3. Sker der ændringer i henhold til stk. 1 og 2 inden for de sidste to uger i tilbudsperioden, skal tilbudsperioden forlænges, så den udløber to uger efter offentliggørelsen af tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis ti uger, jf. § 9, stk. 1, eller ni måneder, jf. § 9, stk. 3, medmindre § 27 finder anvendelse.
Tilbudsgiveren af et konkurrerende tilbud skal offentliggøre meddelelse om det fremsatte konkurrerende tilbud før udløbet af tilbudsperioden for det eller de allerede foreliggende tilbud, jf. § 20. Bestemmelserne i denne bekendtgørelse finder tilsvarende anvendelse på konkurrerende tilbud.
Stk. 2. Et konkurrerende tilbud kan kun trækkes tilbage, hvis der gives meddelelse om et nyt konkurrerende tilbud, jf. § 28. Ændring af et allerede fremsat overtagelsestilbud, jf. § 25, udgør ikke et nyt konkurrerende tilbud.
Tilbudsperioden må ikke være kortere end tilbudsperioden i et allerede offentliggjort tilbudsdokument.
Stk. 2. Tilbudsperioden i et allerede offentliggjort tilbudsdokument skal forlænges til udløbet af tilbudsperioden i det senest offentliggjorte tilbudsdokument, jf. dog § 28, hvis tilbudsperioden i det senest offentliggjorte tilbudsdokument er længere end i det allerede offentliggjorte tilbudsdokument. Forlængelse skal ske ved tillæg.
Tilbudsgivere for allerede fremsatte frivillige tilbud kan tilbagekalde tilbuddet, når der fremsættes et konkurrerende tilbud, jf. stk. 2. Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres, jf. § 20.
Stk. 2. Tilbudsgiveren kan tilbagekalde tilbuddet på følgende tidspunkter:
Når der er givet meddelelse, jf. § 4, om et konkurrerende tilbud og op til fem hverdage efter meddelelsen.
Når tilbudsdokumentet for det konkurrerende tilbud er offentliggjort og op til fem hverdage efter offentliggørelsen.
Forlænges tilbudsperioden for et af overtagelsestilbuddene i medfør af § 9, stk. 2, eller § 25 skal tilbudsperioden for de andre overtagelsestilbud forlænges tilsvarende. Forlængelse skal ske ved tillæg. Fristen på ti uger, jf. § 9, stk. 1, beregnes ud fra tilbudsperioden i det senest offentliggjorte tilbudsdokument.
Stk. 2. Forlænges tilbudsperioden i et eller flere af overtagelsestilbuddene på grund af afventende myndighedsgodkendelse, jf. § 9, stk. 3, kan en tilbudsgiver, der ikke afventer myndighedsgodkendelse, der kræver en forlængelse udover ti uger, undlade at forlænge tilbudsperioden.
Ved flere overtagelsestilbud kan aktionærer, der har accepteret et tilbud, tilbagekalde deres accept i tre hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument. Ved flere overtagelsestilbud kan aktionærerne også tilbagekalde deres accept tre hverdage efter, at en tilbudsgiver har offentliggjort et tillæg.
Dokumenter, der kræves udarbejdet i medfør af denne bekendtgørelse, skal affattes på dansk.
Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud, hvor målselskabet har sit hjemsted her i landet eller i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, hvis målselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud, hvis målselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, og hvis målselskabets aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked i det land, hvor målselskabet har hjemsted. Er aktierne i målselskabet både optaget til handel på et reguleret marked her i landet og på et reguleret marked i et andet land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, fører Finanstilsynet tilsyn med tilbud, hvis aktierne først blev optaget til handel her i landet.
Stk. 3. Optages aktierne i målselskabet samtidig til handel første gang på regulerede markeder her i landet og i et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal målselskabet beslutte hvilken af disse landes myndigheder, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet og underrette de regulerede markeder, Finanstilsynet og tilsynsmyndighederne i de øvrige lande på den første dag, hvor aktierne kan handles på det pågældende marked.
Stk. 4. Målselskabet skal hurtigst muligt offentliggøre selskabets beslutning efter stk. 3, jf. § 20.
I de tilfælde, der er nævnt i § 32, stk. 1, behandles overtagelsestilbud i henhold til danske regler.
Stk. 2. I de tilfælde, der er nævnt i § 32, stk. 2 og 3, hvor Finanstilsynet er den kompetente myndighed, behandles spørgsmål vedrørende den modydelse, som tilbydes i forbindelse med et tilbud, herunder prisen, og spørgsmål i tilknytning til proceduren for tilbuddet, herunder navnlig oplysninger om tilbudsgiverens beslutning om at give et tilbud, indholdet af tilbudsdokumentet og offentliggørelse af tilbuddet, i henhold til de danske regler.
Stk. 3. Uanset § 32, stk. 2 og 3, behandles spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte, opnåelse af kontrol og eventuelle undtagelser fra pligten til at fremsætte et tilbud af tilsynsmyndigheden i det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor målselskabet har hjemsted, i henhold til dette lands regler.
Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra § 3, stk. 1 og 2, §§ 4, 7 og 9, § 16, stk. 2 og 3, § 17, § 19, § 21, stk. 3, § 23, stk. 3, og § 25.
Overtrædelse af § 3, stk. 1 og 2, §§ 4-14, § 16, stk. 2 og 3, §§ 19-21, 22, stk. 1 og 2, § 23, stk. 1 og 3-6, § 24, stk. 1, § 25, stk. 1, 2. pkt., stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, § 26, stk. 1, § 27, § 28, stk. 1, 2. pkt., § 29, stk. 1, og § 32, stk. 4, straffes med bøde.
Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. juli 2025, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. § 15, stk. 4 og § 22 træder i kraft den 10. januar 2030.
Stk. 3. Bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ophæves.
/ Hans Høj
Officielle noter
EU Noter
Eventuelle aftaler af relevans for overtagelsestilbuddet, herunder aftaler om udøvelse af de stemmerettigheder, der er knyttet til målselskabets aktier, hvis tilbudsgiver er part i eller har kendskab til disse aftaler.
Tilbudsgivers ret til at foretage opkøb af målselskabets aktier under tilbudsperioden.
Om tilbudsgiver har haft kontakt med målselskabets ledelse forud for overtagelsestilbuddet og en bekræftelse af, at forbuddet i § 19 er respekteret.
Stk. 4. Oplysninger om modydelse, finansiering og betaling:
Navn og adresse på den person eller det selskab, der på tilbudsgivers vegne forestår effektueringen af tilbuddet.
Den tilbudte kurs for hver af målselskabets aktieklasser, jf. for pligtmæssige tilbud §§ 13 og 14.
Modydelsen, jf. for pligtmæssige tilbud § 16.
Den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen, jf. § 344, stk. 2, i selskabsloven.
Hvordan tilbuddet finansieres.
Hvordan den kontante betaling erlægges, eller, hvis der tilbydes aktier i et andet selskab, hvordan ombytningsforholdet fastsættes. Tilbydes en kombination af kontant betaling og aktier, skal det oplyses, hvordan kombinationen af kontant betaling og ombytning af aktier fastsættes.
Er modydelsen aktier, skal det oplyses fra hvilken dato, aktierne giver ret til udbytte, og fra hvilket tidspunkt, stemmerettighederne kan udøves.
Stk. 5. Oplysninger om tilbudsperioden, accept af tilbuddet og offentliggørelse af resultatet af tilbuddet:
Tilbudsperioden, jf. § 9.
At aktionærerne bevarer deres rettigheder i forhold til målselskabet frem til tilbuddets afslutning.
Tilbudsgivers ret til at forbedre vilkårene i tilbuddet, jf. § 25, stk. 1.
Hvilke handlinger aktionærerne skal foretage for at acceptere tilbuddet.
Hvor og hvornår resultatet af tilbuddet vil blive offentliggjort.
Stk. 6. Oplysninger om lovvalg, tilbagetrædelsesret, indløsning og optagelse til handel:
Hvilken national lovgivning, der regulerer de aftaler, som indgås mellem tilbudsgiver og aktionærerne som følge af tilbuddet og de kompetente retsinstanser.
Tilbagetrædelsesret ved konkurrerende tilbud, jf. § 30.
Intention om indløsning af resterende aktionærer i målselskabet, efter at tilbuddet er afsluttet.
Intention om, hvorvidt målselskabets aktier fortsat skal være optaget til handel.
Stk. 7. Frivillige tilbud skal endvidere indeholde oplysninger om:
Den minimale og maksimale mængde aktier udtrykt i procent eller antal, som tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve.
Eventuelle betingelser, jf. § 18, og tilbudsgivers mulighed for at reducere eller frafalde disse, jf. § 25, stk. 2.
Tilbudsgivers forpligtelse til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, hvis betingelserne i § 46, stk. 1, nr. 1, i lov om kapitalmarkeder ikke opfyldes.
Hvorvidt det har betydning for kursen i tilbuddet, at der sker udbetaling af udbytte i tilbudsperioden.
