Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder § 77

Efter § 21, stk. 3 og 4, i lov om værdipapirhandel m.v., kan en operatør af et reguleret marked uden udstederens samtykke optage et værdipapir til handel på det regulerede marked, hvis værdipapiret med udstederens samtykke er optaget til handel på et andet reguleret marked i et EU/EØS-land m.v. Operatøren af det regulerede marked er i sådanne tilfælde ansvarlig for overholdelsen af reglerne om oplysningsforpligtelser for udstedere og prospekter.

Den foreslåede bestemmelse i § 77 fastlægger regler for optagelse af finansielle instrumenter på et reguleret marked uden udsteders samtykke, der har til formål at give bedre mulighed for øget konkurrence på tværs af regulerede markeder med lavere handelsomkostninger for investorerne til følge.

Bestemmelsen, der med redaktionelle ændringer viderefører § 21, stk. 3 og 4, i lov om værdipapirhandel m.v., gennemfører artikel 51, stk. 5, i MiFID II.

Det foreslås i stk. 1, at en operatør af et reguleret marked uden udstederens samtykke kan optage et omsætteligt værdipapir til handel på det regulerede marked, hvis værdipapiret med udstederens samtykke er optaget til handel på et andet reguleret marked her i landet eller i et andet EU/EØS-land m.v. Ved optagelse af et omsætteligt værdipapir til handel påhviler overholdelsen af denne lovs regler om oplysningsforpligtelser for udstedere og om prospekter den person, der foranlediger optagelse af værdipapiret til handel. Der er tale om en såkaldt unsponsored listing.

Den grundlæggende forudsætning for, at et finansielt instrument kan optages til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, er, at instrumentet allerede i forvejen er optaget til handel på et andet reguleret marked i Danmark eller et andet EU/EØS-land m.v. med udstederens samtykke. Herved sikres det, at udstederen i kraft af den primære optagelse til handel er forpligtet til at overholde oplysningsforpligtelser m.v. i forhold til det primære marked. En udsteder har ikke oplysningsforpligtelser over for de markeder, hvor udstederen ikke selv har stået for optagelsen af finansielle instrumenter til handel eller ikke har givet sit samtykke hertil. Dette betyder, at en udsteder eksempelvis ikke er forpligtet til at offentliggøre en meddelelse på andre sprog til de markeder, hvor udstederen ikke har givet sit samtykke til optagelse til notering eller handel. En operatør af et reguleret marked skal ved optagelsen af finansielle instrumenter efter denne bestemmelse vurdere, om det vil være muligt for den person, der anmoder om optagelse af et finansielt instrument til handel uden udstederens samtykke, at opfylde oplysningsforpligtelserne, jf. herved det foreslåede stk. 1, 2. pkt.

Det bemærkes, at artikel 51, stk. 5, i MiFID II alene omfatter omsættelige værdipapirer som nævnt i lovforslagets § 4, stk. 1, nr. 1. Det foreslås imidlertid at fastholde muligheden i gældende ret for, at alle de finansielle instrumenter, der kan optages til handel på et reguleret marked, kan optages uden udstederens samtykke.

Hvis optagelsen sker på foranledning af operatøren af et reguleret marked, påhviler forpligtelsen operatøren af et reguleret marked.

Reglen om fritagelsen for pligten til at offentliggøre et prospekt, jf. § 15, stk. 2, i den store prospektbekendtgørelse har i den forbindelse en særlig betydning. Det fremgår af § 15, stk. 2, i bekendtgørelsen, at der under visse betingelser ikke er pligt til at offentliggøre et prospekt efter lovforslagets § 10 ved optagelse af et omsætteligt værdipapir til handel på et reguleret marked, hvis det omsættelige værdipapir allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked i Danmark eller et andet EU/EØS-land m.v. Det kan eksempelvis betyde, at et omsætteligt værdipapir kan optages til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke og uden offentliggørelse af et prospekt, hvis det omsættelige værdipapir er optaget til handel på et andet reguleret marked, og hvis betingelserne i § 15, stk. 2, i den store prospektbekendtgørelse i øvrigt er opfyldt.

Det foreslås i stk. 2, at operatøren af et reguleret marked skal oplyse udstederen om, at udstederens omsættelige værdipapir er optaget til handel på det pågældende regulerede marked.

Denne oplysning skal meddeles udstederen senest samtidig med optagelsen af det finansielle instrument til handel.

Overtrædelse af det foreslåede stk. 2 er strafbelagt, jf. lovforslagets § 247. Ansvarssubjektet for overtrædelse af det foreslåede stk. 2 er operatøren af et reguleret marked. For så vidt angår juridiske personer henvises der til lovforslagets § 255, stk. 3, og bemærkningerne hertil. Den strafbare handling består i manglende oplysning til udstederen om, at udstederens værdipapirer er optaget til handel på det pågældende regulerede marked. Et eksempel på overtrædelse af bestemmelsen er en operatør af et reguleret marked, der optager et værdipapir til handel på det pågældende marked uden at oplyse udstederen herom.