Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder § 49

Ifølge § 32, stk. 4, og § 32 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. fastsætter Finanstilsynet nærmere regler om overtagelsestilbud ved bekendtgørelse.

Den foreslåede bestemmelse i § 49 fastlægger erhvervsministerens bemyndigelse til at udstede nærmere regler om de mere tekniske krav i forhold til overtagelsestilbud.

Bestemmelsen viderefører med sproglige og redaktionelle ændringer § 32, stk. 4, og § 32 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.

Bestemmelsen giver mulighed for at gennemføre artikel 3, stk. 1, litra a, b, e og f, artikel 4, stk. 2 og 5, artikel 5, stk. 1, 4 og 5, artikel 6, stk. 1-3, artikel 7 og 8, artikel 9, stk. 5, og artikel 13 i takeoverdirektivet. Direktivet er et minimumsdirektiv, hvorfor medlemslandene har mulighed for at fastsætte yderligere krav end dem, der fremgår af direktivet.

Det foreslås i stk. 1, nr. 1 og 2, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om pligtmæssige og frivillige overtagelsestilbud. I medfør af den gældende § 32, stk. 4, og § 32 a, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. er bekendtgørelse om overtagelsestilbud udstedt.

Erhvervsministeren kan fastsætte regler om krav til tilbudsgiver, frister for offentliggørelse af tilbudsdokumentet, dispensation fra overtagelsestilbudspligtsreglerne, aktionærernes frist for accept af overtagelsestilbud, overtagelsestilbuddets udløb, ændring af overtagelsestilbud, konkurrerende overtagelsestilbud, offentliggørelse af resultatet og betingelser i overtagelsestilbud, herunder i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1, litra e og f, artikel 4, stk. 5, artikel 5, stk. 1, artikel 7 og 13 i takeoverdirektivet. Der er på nuværende tidspunkt fastsat regler herom i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Det er i § 30 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud fastsat, hvilke bestemmelser i bekendtgørelsen der kan fritages fra. Det omfatter eksempelvis dispensation fra fristen til at offentliggøre tilbudsdokument, forlængelse af frister m.v., hvor dette er velbegrundet og ikke til væsentlig skade for målselskabet og dettes investorer.

Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om meddelelse om beslutning om fremsættelse af et tilbud.

Der er i §§ 2 og 4 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud fastsat nærmere regler om fristen for afgivelse af meddelelse om et kommende overtagelsestilbud, herunder i overensstemmelse med artikel 6, stk. 1 og 2, i takeoverdirektivet. Meddelelsen skal gives hurtigst muligt efter opnåelse af kontrol, eller der er truffet beslutning om fremsættelse af et frivilligt overtagelsestilbud. For så vidt angår frivillige og pligtmæssige overtagelsestilbud er kravene til frister m.v. ens. Det skyldes, at uanset tilbudsformen vil der være en forstyrrelse af markedet, der ikke skal være unødig lang.

Det foreslås i stk. 1, nr. 4, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om tilbudsdokumentets indhold, herunder tilbudskursen og modydelse, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus og lignende ydelser.

For så vidt angår tilbudsdokumentets indhold fremgår det af § 10 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, at det bl.a. skal indeholde alle relevante oplysninger om målselskabet, tilbudsgiver og processen for overtagelsestilbuddet, jf. også artikel 3, stk. 1, litra b, og artikel 6, stk. 3, i takeoverdirektivet. For så vidt angår krav til tilbudsdokumentet er disse ens for pligtmæssige og frivillige overtagelsestilbud.

Tilbudskursen og modydelse er reguleret i artikel 5, stk. 4 og 5, i takeoverdirektivet, der er gennemført i §§ 13 og 16 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Reglerne omfatter kun pligtmæssige overtagelsestilbud, jf. § 45. For pligtmæssige overtagelsestilbud skal tilbudsgiver i henhold til § 13 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud mindst tilbyde en kurs svarende til den højeste pris, som tilbudsgiver har betalt for aktier i målselskabet inden for de seneste 6 måneder forud for tilbudsdokumentets godkendelse. Formålet med reglen er at sikre, at en tilbudsgiver behandler aktionærerne i målselskabet lige.

Forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser medfører et forbud mod, at tilbudsgiver og målselskabets ledelse indgår aftaler om bonus eller lignende ydelser til målselskabets ledelse i en nærmere defineret periode, jf. § 19 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Det foreslås i stk. 1, nr. 5, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om godkendelse og offentliggørelse af dokumenter og ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet.

Der stilles i § 10, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud krav om, at tilbudsdokumentet skal godkendes, og at Finanstilsynet skal udpeges som kompetent myndighed til at godkende tilbudsdokumenter og tilhørende annonce, jf. også artikel 6, stk. 2, i takeoverdirektivet.

I forbindelse med offentliggørelse skal det sikres, at alle relevante personer har adgang til de relevante oplysninger om overtagelsestilbuddet, og at disse offentliggøres hurtigt, jf. også kravene i artikel 8 og 13, litra d, i takeoverdirektivet. Offentliggørelse skal som minimum nå ud til samme skare, som når målselskabet offentliggør selskabsmeddelelser, jf. § 20 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Der er i §§ 5-7 i overtagelsestilbudsbekendtgørelsen fastsat regler om ligebehandling, under og efter overtagelsestilbud er gennemført, jf. også artikel 3, stk. 1, litra a, i takeoverdirektivet. Der er fastsat regler om ligebehandling af aktionærer inden for samme aktieklasse. Det er også fastsat regler om ligebehandling af aktionærer, efter tilbuddet er afsluttet, hvilket betyder, at en tilbudsgiver, der i 6 måneder efter endt tilbudsperiode køber op i målselskabets aktier til en højere pris, end den der blev givet i tilbuddet, vil skulle give samme høje pris til de aktionærer, der accepterede tilbuddet.

Det foreslås i stk. 1, nr. 6, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om en forpligtelse for målselskabets centrale ledelsesorgan til at redegøre for tilbuddets indhold og andre pligter for det centrale ledelsesorgan i relation til et overtagelsestilbud i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1, litra b, og artikel 9, stk. 5, i takeoverdirektivet. Der er fastsat regler om, at målselskabets centrale ledelsesorgan skal afgive en udtalelse om, hvordan tilbuddet forventes at påvirke beskæftigelsen m.v., ledelsens holdning til tilbuddet samt begrundelse herfor m.v., jf. §§ 23 og 24 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Det foreslås i stk. 1, nr. 7, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om den lovgivning, der finder anvendelse ved overtagelsestilbud, og om hvilken myndighed der er kompetent i overensstemmelse med artikel 4, stk. 2, i takeoverdirektivet. Der er fastsat regler om jurisdiktion i forbindelse med overtagelsestilbud, hvor målselskabet ikke er optaget til handel i det land, hvor det har vedtægtsmæssigt hjemsted, hvor målselskabets aktier er optaget til handel i flere lande m.v., jf. §§ 27-29 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Den gældende bekendtgørelse foreslås videreført uden materielle ændringer.