Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder § 43

Ifølge § 29, stk. 7, i lov om værdipapirhandel m.v., kan Finanstilsynet fastsætte nærmere regler om besiddelse og meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder og finansielle instrumenter samt undtagelser til flagningspligten.

Den foreslåede bestemmelse i § 43 fastlægger erhvervsministerens bemyndigelse til at fastsætte nærmere regler om flagningspligt af mere teknisk karakter og regler om suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder.

Bestemmelsen viderefører med redaktionelle ændringer § 29, stk. 7, i lov om værdipapirhandel m.v. Derudover tilføjes der med nr. 4 en hjemmel til at udstede en ny bekendtgørelse om suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder.

Bestemmelsen giver erhvervsministeren hjemmel til at gennemføre artikel 9-12, artikel 13, stk. 4, artikel 13 a, stk. 1, og 1 a, og artikel 28 b, stk. 2, i gennemsigtighedsdirektivet og artikel 10 og 23 i gennemsigtighedsgennemførelsesdirektivet.

Det foreslås i nr. 1, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder og finansielle instrumenter efter §§ 38-40.

Erhvervsministeren får hermed bemyndigelse til at gennemføre artikel 9, stk. 1-3, 10, 13, stk. 1, og 13a, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet i en bekendtgørelse.

Ved udnyttelse af bemyndigelsen vil en række begreber blive nærmere reguleret i en bekendtgørelse. Det drejer sig bl.a. om flagning for koncerner, de nærmere krav til meddelelserne og undtagelser til flagningspligten.

Hjemlen er i dag udnyttet til udstedelse af storaktionærbekendtgørelsen. Bekendtgørelsen vil blive videreført med hjemmel i den foreslåede bestemmelse med de ændringer, der følger af, at en række af de nuværende bestemmelser i bekendtgørelsen udgår, idet de fremgår af nærværende lovforslag.

Det forventes, at der ved udnyttelse af bemyndigelsen i den foreslåede bestemmelse vil blive stillet krav om, at meddelelse til selskabet bl.a. skal indeholde oplysninger om identiteten på aktionæren, hvilke(n) flagningsgrænse(r), der er nået eller ikke længere er nået, den ved ændringen følgende situation samt datoen for, hvornår flagningsgrænsen er passeret. Reglerne om indholdskravene gennemfører regler i gennemsigtighedsdirektivet og gennemsigtighedsgennemførelsesdirektivet. De gældende indholdskrav til flagningsmeddelelser fremgår af § 17 i storaktionærbekendtgørelsen.

Der skal endvidere fastsættes regler om, hvilke krav meddelelsen til Finanstilsynet skal opfylde. De nuværende krav fremgår af §§ 16 og 17 i storaktionærbekendtgørelsen og indebærer bl.a., at oplysningerne skal indsendes digitalt og ved brug af en standardformular. Standardformularen findes i en udfyldbar elektronisk udgave på Finanstilsynets hjemmeside.

Det foreslås i nr. 2, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler for beregningsmetoden for besiddelse af finansielle instrumenter. Erhvervsministeren får hermed bemyndigelse til at gennemføre artikel 13, stk. 1a, i gennemsigtighedsdirektivet i en bekendtgørelse.

Ifølge artikel 13, stk. 1a, i gennemsigtighedsdirektivet skal flagningsgrænserne i lovforslagets § 39 i forhold til finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontantafregning, beregnes på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Bemyndigelsen vil blive udnyttet til at fastsætte regler om beregning af den forholdsmæssige andel af aktiekapitalen knyttet til finansielle instrumenter.

Det foreslås i nr. 3, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om undtagelse fra flagningspligterne og meddelelsespligten i lovforslagets §§ 38-40.

Erhvervsministeren får hermed bemyndigelse til at gennemføre undtagelsesbestemmelserne i artikel 9, 11, 12 og 13, stk. 4, i gennemsigtighedsdirektivet i en bekendtgørelse.

Der vil blive fastsat regler i overensstemmelse med artikel 9, stk. 4, i gennemsigtighedsdirektivet om undtagelse for erhvervelse af aktier, der udelukkende sker med henblik på clearing og afvikling inden for den sædvanlige korte afviklingscyklus, og for depositarer, der besidder aktier i deres egenskab af depositarer.

Der vil desuden blive fastsat regler i overensstemmelse med artikel 9, stk. 5 og 6, i gennemsigtighedsdirektivet om undtagelse for en prisstillers erhvervelse eller afhændelse af en større besiddelse, når denne handler i sin egenskab af prisstiller, og undtagelse for handelsbeholdningen i et pengeinstitut, et selskab, et kreditinstitut eller i et investeringsselskab, forudsat besiddelserne holdes under 5 pct. af stemmerettighederne i udsteder.

Artikel 2 og 3 i beregningsforordningen fastlægger krav til sammenlægning af besiddelser med henblik på at beregne 5 pct.-tærsklen i de gældende undtagelser for prisstillere og for handelsbeholdningen i henhold til artikel 9, stk. 5 og 6, i gennemsigtighedsdirektivet.

Der vil tillige blive fastsat regler om undtagelse i overensstemmelse med artikel 9, stk. 6a, i gennemsigtighedsdirektivet for transaktioner knyttet til aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter (herefter safe-harbour-forordningen).

Der vil endelig blive fastsat regler om undtagelse for aktier, der stilles til rådighed for ESCB, som er en sammenslutning af europæiske centralbanker, eller medlemmerne af ESCB, jf. artikel 11 i gennemsigtighedsdirektivet, samt for et selskab, hvis moderselskab har foretaget anmeldelse om erhvervelse eller afhændelse af større besiddelser, jf. artikel 12 i gennemsigtighedsdirektivet.

Det foreslås i nr. 4, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder i § 42.

Erhvervsministeren får hermed bemyndigelse til at gennemføre bestemmelsen i artikel 28 b, stk. 2, i gennemsigtighedsdirektivet i en bekendtgørelse.

Der vil blive fastsat regler i overensstemmelse med artikel 28 b, stk. 2, i gennemsigtighedsdirektivet om beføjelser til at pålægge sanktioner i form af muligheden for at suspendere udøvelsen af stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, i tilfælde af overtrædelser af meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder og finansielle instrumenter efter §§ 38-40.

Ved udnyttelse af bemyndigelsen vil en række begreber og anvendelsesområder blive nærmere reguleret i en bekendtgørelse. Det drejer sig bl.a. om tidsperioden for suspenderingen, overdragelser af aktier, hvor stemmerettigheder er suspenderet og informationspligt til udstederen ved suspendering af stemmerettigheder.