Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder § 33

Ifølge § 9 i udstederbekendtgørelsen skal en udsteder af aktier og andre omsættelige værdipapirer straks offentliggøre alle ændringer af de rettigheder, der er knyttet til disse omsættelige værdipapirer.

Den foreslåede bestemmelse i § 33 fastlægger udsteders pligt til at orientere om ændringer i rettigheder knyttet til aktier og andre omsættelige værdipapirer for derved at sikre, at offentligheden er bekendt med alle relevante forhold vedrørende de omsættelige værdipapirer.

Bestemmelsen viderefører med sproglige ændringer § 9 i udstederbekendtgørelsen. Bestemmelsen gennemfører artikel 16 i gennemsigtighedsdirektivet.

Det foreslås i stk. 1, at en udsteder af aktier straks skal offentliggøre alle ændringer af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser, herunder ændring af de rettigheder, der er knyttet til afledte instrumenter udstedt af udstederen selv, og som giver adgang til udstederens aktier.

Ændringer i rettigheder kan eksempelvis være ændringer i selskabets vedtægter såsom ændringer i retten til udbytte m.v. Bestemmelsen finder endvidere anvendelse på ændringer i afledte instrumenter udstedt af selskabet, som giver adgang til udstederens aktier. Eksempler på sådanne afledte instrumenter er såvel aktieoptioner udstedt af selskabet, der giver ret til erhvervelse af selskabets aktier i en bestemt periode til en fastsat pris, som warrants, der giver ret til tegning af nye aktier i en bestemt periode til en allerede aftalt kurs.

Ændringer i rettighederne for ejerne af konvertible obligationer skal også offentliggøres efter denne bestemmelse. Rettigheder for warrants og konvertible obligationer skal bl.a. forstås i sammenhæng med de vilkår, der skal fastsættes for disse papirer, jf. §§ 167 – 170 i selskabsloven.

Ved generalforsamlingsbeslutninger medfører bestemmelsen, at der skal ske en særskilt offentliggørelse af disse ændringer umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse. Offentliggørelse af disse oplysninger kan ikke afvente udarbejdelse af et referat af generalforsamlingen og offentliggørelsen heraf. Hvis ændringerne er besluttet af selskabets ledelse skal offentliggørelsen ske umiddelbart efter, at beslutningen er truffet. Udsteder skal behandle offentliggørelse efter det foreslåede med samme hastighed, som er gældende for kravene til offentliggørelse af intern viden i henhold til markedsmisbrugsforordningen.

Det foreslås i stk. 2, at en udsteder af andre omsættelige værdipapirer end aktier straks skal offentliggøre alle ændringer af de rettigheder, der er knyttet til de omsættelige værdipapirer, herunder ændringer i disse omsættelige værdipapirers vilkår og betingelser, som indirekte kan berøre disse rettigheder.

Ligeledes skal ændringer i vilkår for gældsbeviser omfattet af § 128 a i lov om finansiel virksomhed offentliggøres efter denne bestemmelse. Er der tale om vedtægtsændringer, skal offentliggørelsen ske i umiddelbar forlængelse af selskabets generalforsamling.

Idet der er tale om andre omsættelige værdipapirer end aktier, vil der typisk være tale om en ændring af lånevilkår eller rentesatser, men kravet kan omfatte andre rettigheder afhængig af den enkelte udstedelse. Bestemmelsen omfatter eksempelvis ændringer i rettigheder for indehavere af obligationer og særligt dækkede obligationer udstedt af realkreditinstitutter eller pengeinstitutter.

Overtrædelse af bestemmelsen er strafbelagt, jf. lovforslagets § 247.

Ansvarssubjektet for overtrædelse af den foreslåede bestemmelse er udstederen, der kan idømmes en bøde, jf. forslaget til § 255, stk. 3, og bemærkningerne hertil. Den strafbare handling består i manglende eller for sen offentliggørelse af de rettigheder, som er knyttet til de forskellige aktieklasser eller afledte finansielle instrumenter. Et eksempel på overtrædelse af bestemmelsen er manglende offentliggørelse af de krævede oplysninger, men det kan ligeledes bestå i langsommelig offentliggørelse.