Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder § 27

Ifølge § 27, stk. 1, 2.-6. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. skal udstedere af omsættelige værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land m.v. offentliggøre deres halvårsrapporter. Bestemmelsen indeholder nærmere krav til halvårsrapporten. Finanstilsynet har hjemmel til at fastsætte regler om, hvilke krav årsrapporter og halvårsrapporter fra udstedere med i tredjelande skal opfylde, jf. § 27, stk. 6, i lov om værdipapirhandel m.v.

Den foreslåede bestemmelse i § 27 fastlægger en pligt til offentliggørelse af halvårsrapporter for udstedere af aktier og gældsbeviser, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Bestemmelsen viderefører med sproglige ændringer § 27, stk. 1, 2.-6. pkt., og § 27, stk. 6, i lov om værdipapirhandel m.v., for så vidt angår halvårsrapporter.

Bestemmelsen gennemfører artikel 5 i gennemsigtighedsdirektivet.

Der foreslås i stk. 1, at udstedere af aktier og gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked i Danmark hurtigst muligt og senest 3 måneder efter halvårsperiodens udløb skal offentliggøre en halvårsrapport, der er godkendt af det øverste ledelsesorgan.

For en udsteder, der har kalenderåret som regnskabsår, skal den af det øverste ledelsesorgan godkendte halvårsrapport for første halvdel af regnskabsåret 2017 senest være offentliggjort den 30. september 2017. Ved hurtigst muligt forstås, at udstederen skal sikre en kontinuerlig og løbende udarbejdelse af halvårsrapporten med henblik på offentliggørelse hurtigst muligt efter udløbet af halvåret.

Udstedere skal opfylde såvel fristerne for offentliggørelse i henhold til den foreslåede bestemmelse samt eventuelle andre frister for offentliggørelse af halvårsrapporter, som gælder efter de regler udstederen aflægger regnskab efter. Hvis fristen efter den relevante regnskabslovgivning er kortere end fristen i den foreslåede bestemmelse, skal den kortere frist overholdes.

De under lovforslagets § 26, stk. 1, anførte bemærkninger om offentliggørelse af intern viden finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af intern viden opstået i forbindelse med udarbejdelse af halvårsrapporten.

Det foreslås i stk. 2, at det i halvårsrapporten indeholdte regnskab skal udarbejdes i overensstemmelse med den nationale lovgivning i det EU/EØS-land m.v., hvor udsteder har registreret hjemsted. Hvis udsteder skal udarbejde koncern-regnskab, skal regnskabet udarbejdes i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard for delårsregnskaber vedtaget efter proceduren i IFRS-forordningen.

For udstedere med registreret hjemsted i Danmark medfører dette, at halvårsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler. Bestemmelsen regulerer udstedere af aktier og gældsbeviser optaget til handel på regulerede markeder, hvorfor disse udstedere skal aflægge halvårsrapport efter reglerne for regnskabsklasse D, jf. § 7, stk. 1, nr. 4, i årsregnskabsloven. Idet regnskabsreglerne i EU/EØS-lande m.v. er harmoniserede, medfører bestemmelsen, at de offentliggjorte halvårsrapporter vil blive udarbejdet i overensstemmelse med den lovgivning i de enkelte medlemslande, der gennemfører artikel 4 i gennemsigtighedsdirektivet. Herved vil kravene til halvårsrapporter være opfyldt.

Hvis udstederen skal udarbejde et koncernregnskab, skal halvårsregnskabet udarbejdes i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard for delårsregnskaber som vedtaget efter proceduren, der er beskrevet i artikel 6 i IFRS-forordningen.

Hvis udstederen ikke skal udarbejde et koncernregnskab, skal halvårsregnskabet mindst indeholde en balance pr. udgangen af halvårsperioden med sammenligningstal fra balancen ved udgangen af det foregående regnskabsår, en resultatopgørelse, der dækker de første 6 måneder af regnskabsåret med sammenligningstal fra den sammenlignelige periode fra det foregående regnskabsår, og forklarende noter hertil. Balance og resultatopgørelse skal indeholde de samme poster, som er indeholdt i den seneste årsrapport, og de eventuelle yderligere poster, der måtte være nødvendige for at sikre et retvisende billede af udstederens finansielle forhold.

De forklarende noter i et halvårsregnskab skal som minimum indeholde tilstrækkelige oplysninger til at sikre sammenligneligheden til årsregnskabet og oplyse brugeren på tilstrækkelig vis om eventuelle væsentlige beløbsmæssige ændringer og eventuelle vigtige begivenheder i den pågældende halvårsperiode, som har indvirkning på halvårsrapportens balance og resultatopgørelse.

Ledelsesberetningen til halvårsregnskabet skal mindst indeholde oplysninger om vigtige begivenheder i de første 6 måneder af regnskabsåret og disses indflydelse på regnskabet samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer i regnskabsårets resterende 6 måneder. Halvårsrapporten skal i øvrigt for udstedere omfattet af årsregnskabsloven opfylde kravene i bekendtgørelse nr. 475 af 30. maj 2007 om udarbejdelse af delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven.

Hvis der er foretaget revision af halvårsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, skal revisionspåtegningen gengives i sin helhed. Det samme gælder i de tilfælde, hvor revisor har foretaget review. Hvis revisor ikke har foretaget revision eller review af halvårsregnskabet og et eventuelt halvårskoncernregnskab, skal udstederen oplyse dette i halvårsrapporten.

Kravene i artikel 5, stk. 2-5, i gennemsigtighedsdirektivet og i artikel 3 i gennemsigtighedsgennemførelsesdirektivet er i dansk ret gennemført i de regnskabsregler, der gælder for forskellige typer selskaber. Det vil bl.a. sige i årsregnskabsloven og lov om finansiel virksomhed og regler udstedt i medfør heraf.

Det foreslås i stk. 3, at halvårsrapporter offentliggjort efter stk. 1 skal være offentligt tilgængelige i mindst 10 år.

Offentliggørelse kan f.eks. ske på udstederens hjemmeside. For rapporter, der er offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system, anses kravet dog også som opfyldt, idet rapporterne i så fald er offentligt tilgængelige, jf. § 154, stk. 2, i årsregnskabsloven.

Det foreslås i stk. 4, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvilke krav halvårsrapporter fra udstedere med registreret hjemsted i et tredjeland skal opfylde, og om ansvaret for de oplysninger, der skal opstilles og offentliggøres i halvårsrapporten.

De gældende regler for udstedere fra tredjelande findes i § 14 i udstederbekendtgørelsen, der gennemfører artikel 23 i gennemsigtighedsdirektivet. Det følger af disse regler, at halvårsrapporter fra udstedere fra tredjelande som udgangspunkt skal udarbejdes efter samme regnskabsregler som dem, der gælder for udstedere med registreret hjemsted i Danmark.

De dele af halvårsrapporten, der ikke skal følge de internationale regnskabsstandarder som vedtaget i medfør af IFRS-forordningen, vil dog efter tilladelse fra Finanstilsynet kunne udarbejdes efter et andet regnskabsregelsæt, når Finanstilsynet vurderer, at det pågældende regelsæt er ækvivalent med det regelsæt, der gælder for udstedere med registreret hjemsted i Danmark. Reglerne forventes videreført ved udnyttelse af hjemlen til fastsættelse af regler for tredjelandsudstedere.

Et andet regnskabsregelsæt, som EU-Kommissionen vurderer som ækvivalent med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i medfør af IFRS-forordningen, kan dog anvendes af tredjelandsudstedere ved udarbejdelse af halvårskoncernregnskabet. EU-Kommissionen kan træffe en sådan afgørelse i medfør af artikel 3 i Kommissionens forordning (EF) nr. 1569/2007 af 21. december 2007 om indførelse af en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som tredjelandsudstedere af omsættelige værdipapirer anvender, er ækvivalente.

I artikel 13-18 i gennemsigtighedsgennemførelsesdirektivet er der fastsat regler om, hvornår et tredjeland anses for at opstille ækvivalente krav svarende til artikel 4, stk. 2, litra b og c, og stk. 3, samt artikel 5, stk. 2, litra d, og stk. 4, i gennemsigtighedsdirektivet. Det er disse regler, der vil ligge til grund for Finanstilsynets vurdering af, om et regnskabsregelsæt er ækvivalent med det regelsæt, der gælder for udstedere med registreret hjemsted i Danmark.

Hvis en udsteder er underlagt regnskabsregler i det tredjeland, hvor udsteder har registreret hjemsted, som ikke svarer til det regelsæt, der fastsættes af Finanstilsynet med hjemmel i den foreslåede bekendtgørelse, må udsteder udarbejde en yderligere halvårsrapport, som opfylder kravene i henhold til ovenstående. Erhvervsministeren vil endvidere anvende bemyndigelsen til at fastsætte regler om ansvar for oplysninger i halvårsrapporten fra tredjelandsudstedere i overensstemmelse med artikel 7 i gennemsigtighedsdirektivet.

Overtrædelse af det foreslåede stk. 1 og 3 er strafbelagt, jf. lovforslagets § 247.

Ansvarssubjektet i forhold til overtrædelse af den foreslåede bestemmelse er udstederen, jf. forslaget til § 255, stk. 3, og bemærkningerne hertil. I henhold til det foreslåede stk. 1, skal en udsteder senest 3 måneder efter halvårsperiodens udløb offentliggøre en halvårsrapport, der er godkendt af det øverste ledelsesorgan. Overtrædelse af bestemmelsen i stk. 1 kan bestå i offentliggørelse af halvårsrapport efter udløb af 3-måneders fristen eller i offentliggørelse af en halvårsrapport, som ikke er formelt godkendt af udsteders øverste ledelsesorgan.

Overtrædelse af stk. 3 består i manglende tilgængelighed for halvårsrapporten, 10 år efter den er offentliggjort.