Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed § 208

§§ 236-251 og 271-290 i selskabsloven finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen eller andelskassen som det ophørende selskab. § 238, stk. 2, § 239, stk. 4, og § 242, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse.

Stk. 2. Garanterne i sparekassen og andelshaverne i andelskassen skal tilbydes enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser og andelsbeviser til aktier i aktieselskabet, kontant indløsning eller en kombination heraf. Hvis der tilbydes kontant indløsning, skal dette ske, inden fusionsplanen underskrives. Kontant indløsning af garantkapital eller andelskapital er betinget af, at omdannelsen gennemføres.

Stk. 3. Den i § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne og andelshaverne.

Stk. 4. Erhvervsministeren skal godkende fusionen i henhold til § 204, stk. 1.

Forarbejder til Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed § 208

Retsinformation

Bestemmelsen er en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i den gældende lov om banker og sparekasser.

Aktieselskabslovens fusionsregler i kapitel 15 omfatter alene fusion mellem aktieselskaber. Ved udtrykkeligt at gøre disse regler anvendelige med de fornødne ændringer på fusion mellem en selvejende institution og et aktieselskab fastslås samtidig princippet om universalsuccession, dvs. at aktieselskabet indtræder i sparekassens rettigheder og forpligtelser uden debitorskifte.

Stk. 2 omhandler forholdet til sparekassens garanter. Garantikapital hæfter for sparekassens forpligtelser og svarer i det store og hele til aktiekapital. Garanter er stemmeberettigede ved valg af sparekassens repræsentantskab.

Garanterne kan som led i omdannelsen ombytte deres garantbeviser med aktier eller kontant indløsning.

Ombytningen af garantbeviser til aktier skal ske til aktiernes markedskurs. Omdannelsen vil derfor ikke give garanterne umiddelbare fordele som følge af omdannelsen, som strider mod sparekasseaktieselskabets interesser, og som i væsentlig grad kan påvirke beslutningen om omdannelsen. Emissionen må på den anden side tilrettelægges således, at garanterne ikke umiddelbart efter konverteringen og den første nyemission kommer i en situation, hvor kursværdien af aktierne bliver lavere end garantindskuddets størrelse.

Da der ikke kan ses bort fra, at der blandt garanterne vil være nogle, for hvem den faste rente på garantibeviset er en økonomisk nødvendighed, kan garantikapitalen blive stående i selskabet i en overgangsperiode på indtil 5 år efter omdannelsen. Garanterne kan i denne periode ikke kræve deres garantbeviser indløst, og garantindskuddet kan derfor medregnes ved opgørelsen af selskabets kernekapital i henhold til § 44.

De nærmere bestemmelser om de rettigheder, der tillægges garanterne, skal indeholdes i fusionsplanen.

Bestemmelserne i stk. 3 og 4 er konsekvensændringer som følge af, at de pågældende virksomheder er pengeinstitutter, for hvilke der gælder særlige regnskabsregler.

Stk. 5 fastslår i overensstemmelse med § 203, at økonomi- og erhvervsministeren skal godkende fusionen.