Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed § 143a

Bestemmelsen er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i den gældende lov om banker og sparekasser.

Bestemmelsen er et led i forbedringen af mulighederne for at videreføre aktiviteterne i et kriseramt institut.

Efter aktieselskabslovens § 20 b kan enhver aktionær, der har mere end ni tiendedele af aktierne og stemmerne i et selskab, bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. Aktieselskabslovens bestemmelser i §§ 20 b og 20 c vedrørende tvangsindløsning finder umiddelbart anvendelse på pengeinstitutter, der er aktieselskaber, for så vidt de ikke er afveget i forslaget til § 143.

Når Finanstilsynet har konstateret, at et pengeinstitut er nødlidende, må det rekonstrueres inden for kort tid for at undgå en lukning. For at lette en hurtig gennemførelse heraf foreslås det, at en aktionær, der ejer 70 pct. eller mere af aktierne i pengeinstituttet, i fællesskab med bestyrelsen, kan træffe beslutning om at indløse de øvrige aktionærer. Finanstilsynets godkendelse kan kun opnås, hvis instituttet egentlig er nødlidende. Godkendelsesproceduren skal hindre misbrug af bestemmelsen, f.eks. ved at bestyrelsen beslutter med vilje at bringe solvensprocenten under det i § 123 krævede. Da det er hensigten, at indløsningen skal foretages i umiddelbar forlængelse af kapitaltilførslen sættes en frist på 30 dage for foretagelsen af indløsningen. De 30 dage skal regnes fra den dag, Finanstilsynet har fastsat en frist efter forslagets § 237. I praksis medfører dette, at 30-dages fristen ofte vil være kortere end 30 dage. Fristen på 30 dage vil således kun være relevant i situationer, hvor tilsynet har fastsat en frist efter § 237 på mere end 30 dage.

De omfattede minoritetsaktionærer skal anmodes om senest 3 dage efter anmodningen at overdrage deres aktier til den indløsende aktionær. Såfremt ikke alle aktionærer inden denne frist har overdraget deres aktier, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende, jf. aktieselskabslovens § 20 c, stk. 1, anmodes om at overdrage aktierne.

Indløsningen og overdragelsen af aktierne får retsvirkning fra tidspunktet for købesummens erlæggelse eller deponering, dvs. senest 3 dage efter, at indløsningen er gjort gældende over for aktionærerne. Dette gælder uanset, at der er uenighed om prisfastsættelsen.

Ved uenighed om aktiernes prisfastsættelse må værdien efterfølgende fastsættes af skønsmænd. Aktieselskabslovens § 20 b, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse, hvilket vil sige, at såfremt skønsmændene når frem til en højere værdi end det tilbudte, gælder denne værdi ligeledes for de aktionærer, der ikke har ønsket vurdering. Skønsmændene skal alene tage stilling til, om værdien er højere end det af aktionæren tilbudte.

Har vurdering fundet sted allerede inden indrykning i Statstidende, skal resultatet oplyses i bekendtgørelsen.

Tvangsindløsningen kan ikke begrænses til alene at omfatte en del af minoritetsaktionærerne.

I henhold til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. har en aktionær, der har opnået bestemmende indflydelse i et børsnoteret selskab (herunder også et børsnoteret pengeinstitut), pligt til at fremsætte overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer. Disse aktionærer er imidlertid ikke forpligtede til at acceptere et sådant overtagelsestilbud.

Der vil således kunne opstå situationer, hvor der sideløbende med indløsningsproceduren i henhold til kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. foregår en indløsningsprocedure efter den oven for foreslåede specialregel for pengeinstitutter. Det bemærkes, at der allerede i dag kan forekomme sådanne parallelle forløb i forbindelse med kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. samt reglen i aktieselskabslovens § 20 b om tvangsindløsning.

Uanset pengeinstituttet i sine vedtægter har bestemmelser herom, er det de i denne bestemmelse anførte fremgangsmåder, der finder anvendelse.

Til kapitel 11