Bekendtgørelse af lov om forsikringsvirksomhed i tværgående pensionskasser, livsforsikringsselskaber og skadesforsikringsselskaber m.v. (lov om forsikringsvirksomhed) § 196

Det følger af den gældende § 205 i lov om finansiel virksomhed, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at bestemmelserne vedrørende fusion i kapitel 15 og 16 i selskabsloven med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på 1) fusion af gensidige forsikringsselskaber, 2) fusion af andels- og sparekasser og 3) fusion af gensidige forsikringsselskaber og spare- og andelskasser med et kapitalselskab.

I medfør af den gældende § 205 i lov om finansiel virksomhed har erhvervsministeren udstedt bekendtgørelse nr. 194 af 1. marts 2012 om fusion af gensidige forsikringsselskaber eller af tværgående pensionskasser m.fl.

Den foreslåede bestemmelse i § 196 viderefører § 205 i lov om finansiel virksomhed for så vidt angår forsikringsselskaber. Erhvervsministerens bemyndigelse i henhold til lovforslaget vil kun omfatte udstedelse af regler, der gælder for fusion af gensidige selskaber og for fusion af gensidige selskaber med kapitalselskaber. Ændringen er foretaget med henblik på at sikre, at reglerne i lovforslaget kun vedrører forsikringsselskaber.

Det foreslås i § 196, at erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler vedrørende fusion i kapitel 15 og 16 i selskabsloven med de fornødne tilpasninger, som finder anvendelse på fusion af gensidige selskaber og fusion af gensidige selskaber med et kapitalselskab.

Formålet med bestemmelsen er at opnå, at fusioner mellem de nævnte typer af forsikringsselskaber, i det omfang der er behov herfor, kan behandles efter samme regler, som gælder for fusioner mellem forsikringsselskaber, der er organiseret som aktieselskaber.

Med hjemmel i den foreslåede bestemmelse kan erhvervsministeren blandt andet bestemme, at visse af de dokumenter, der skal indsendes til brug for behandling af ansøgning om overdragelse mellem forsikringsselskaber, skal svare til de dokumenter, der skal udarbejdes ved en fusion i overensstemmelse med reglerne i selskabsloven. Dette omfatter f.eks. udarbejdelse af fusionsplaner, fusionsredegørelser, eventuelle mellembalancer og vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling.

Bestemmelsen giver mulighed for at fastsætte regler, som indebærer, at fusioner af gensidige selskaber og tværgående pensionskasser kan reguleres efter bestemmelserne i selskabslovens kapitel 15 og 16 med de fornødne tilpasninger. Reglerne vil blive fastsat under hensyntagen til, at de nævnte typer af forsikringsselskaber ikke er aktieselskaber.

Endvidere kan erhvervsministeren med hjemmel i bestemmelsen fastsætte, at bestemmelserne i selskabsloven om fusion kan finde anvendelse på en fusion mellem gensidige selskaber samt mellem aktieselskaber eller anpartsselskaber og et gensidigt selskab, hvor det gensidige selskab er det fortsættende selskab. Der vil være mulighed for at fastsætte tilsvarende regler for tværgående pensionskasser. Hvis fusionen ikke indebærer overdragelse af en forsikringsbestand, kræves ikke tilladelse efter § 195.

Hvis ét af de forsikringsselskaber, der ønsker at fusionere, er et kapitalselskab, vil dette selskab skulle følge reglerne i medfør af selskabslovens kapitel 15 eller 16, mens den virksomhed, som ikke er et kapitalselskab, vil skulle følge reglerne i medfør af bekendtgørelsens regler. Dette gælder, uanset om kapitalselskabet er det ophørende selskab eller det fortsættende selskab, og uanset om kapitalselskabet er en finansiel virksomhed eller ej.

I disse situationer vil tilladelse til fusionen i henhold til forslagets § 195 ske på baggrund af et samarbejde mellem Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet svarende til det samarbejde, der i dag er, når to finansielle virksomheder, der begge er kapitalselskaber, fusionerer. De fusionerende virksomheder skal derfor sende de relevante dokumenter til både Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet. Praksis er herefter, at Erhvervsstyrelsen ikke registrerer fusionen, før Finanstilsynet kan tillade fusionen, og på tilsvarende vis giver Finanstilsynet ikke tilladelse, før Erhvervsstyrelsen er klar til at registrere.

Fusion af to kapitalselskaber vil ikke være omfattet af bekendtgørelsen, da denne situation allerede er reguleret i selskabslovens kapitel 15 og 16.