Anpartsselskabsloven

Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne kan finde sted

1. som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,

2. som ekstraordinært udbytte, jf. § 44 a,

3. som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller

4. i forbindelse med selskabets opløsning.

§ 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.

Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf. § 21, stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag:

1. En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.

2. En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.

Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter årsrapporten (udbytte).

Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.

Stk. 3. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:

1. Reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,

2. reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

3. alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

4. reserver, der er bundne i henhold til vedtægter.

Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.

Stk. 5. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Det skal i erklæringen i forhold til , i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1. Dækning af underskud,

2. udbetaling til anpartshaverne eller

3. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne.

Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen, reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.

Stk. 4. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster.

Stk. 5. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. .

Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist skal anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i henhold til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.

Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 49, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.

Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. § 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen.

Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. §§ 46 og 47.

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af anparter i moderselskabet mod vederlag.

Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.

Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end anparternes pålydende overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til selskabets frie reserver.

Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b.

Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.