Anpartsselskabsloven

Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med § 31, stk. 1, 1. pkt., § 32 og § 33, stk. 1.

Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.

Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

§ 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne.

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i øvrigt anvendelse.

§ 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og § 78 a.

Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette.

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1 skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver.

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i øvrigt anvendelse.

§ 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 5, stk. 1, nr. 8, kræver ikke særskilt vedtagelse.

§ 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Bestemmelserne i § 20 a i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

1. godkendelse af årsrapporten,

2. anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,

3. eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning og

4. andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom.

Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har forlangt det.

Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. § 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter § 22, stk. 2 og 6.

Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen.

Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 34.

Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen.

Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved

1. anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,

2. anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,

3. anparternes omsættelighed begrænses,

4. anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

5. der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller

6. anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab,

er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.

Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.

En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter.

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

1. når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,

2. når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet,

3. når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller

4. når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.