Anpartsselskabsloven

Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere af stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 6.

Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om

1. selskabets navn og eventuelle binavne,

2. den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),

3. selskabets formål,

4. anpartskapitalens størrelse,

5. anpartshavernes stemmeret,

6. selskabets ledelse, jf. § 19,

7. selskabets regnskabsår og

8. valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c.

Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om:

1. navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c,

2. anparternes fordeling på stifterne,

3. tegningskursen for anparterne og

4. hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning

Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde:

1. en beskrivelse af hvert indskud,

2. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3. angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og

4. erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at stiftere eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, herunder om de pågældendes navn og bopæl.

Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet.

Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen indgår aftale om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet bekendt, skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis

1. vederlaget svarer til mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og

2. der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition.

Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf. § 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.

Stk. 3. Senest 4 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet bortfaldet, hvis der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet til registrering senest 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde indbetaling af anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs.

Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i § 11 eller registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.