Anpartsselskabsloven

Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion træffes i et anpartsselskab med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. § 33.

Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når det fortsættende selskab i en fusion er et anpartsselskab

Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens § 21.

Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse.

Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.

Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.