Aktieselskabsloven

Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.

Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 156.

§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1. dækning af underskud,

2. udbetaling til aktionærerne eller

3. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for

1. aktiekapitalen,

2. fond for amortiserede aktier,

3. reserve for egne aktier,

4. reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

5. alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

6. reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.

Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, jf. § 46, stk. 1.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det resterende beløb op til aktiernes pålydende til selskabets frie reserver.

Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b.

(Ophævet)

Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.”

I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation), herunder regler om at vederlæggelse af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis:

1. nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,

2. aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og

3. et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud.

Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.