Aktieselskabsloven

Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde udkast til selskabets vedtægter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 nævnte forhold.

Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs. Er stifter en fysisk person, skal denne være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:

1. selskabets navn og eventuelle binavne,

2. den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),

3. selskabets formål,

4. aktiekapitalens størrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste beløb, der skal tegnes, og det største beløb, der kan tegnes,

5. aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret,

6. antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,

7. antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82, stk. 1,

8. indkaldelse til generalforsamlinger,

9. hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling,

10. hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte,

11. hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og

12. hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer.

Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om

1. særlige rettigheder for nogle aktier, jf. § 17,

2. indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20,

3. pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. § 20 a,

4. aktionærers ret til at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 4,

5. en direktion på mere end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1,

6. begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 60, stk. 3,

7. elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65 a, eller

8. anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, jf. § 65 b.

Stk. 3. I det i stk. 2, nr. 5, angivne tilfælde skal højeste og laveste antal direktører oplyses.

Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

1. stifternes navn, stilling og bopæl,

2. tegningskursen for aktierne,

3. fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne,

4. tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel indkaldelsen skal finde sted, medmindre generalforsamlingen ifølge § 9 afholdes uden indkaldelse, og

5. hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om:

1. at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),

2. at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele,

3. at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, og

4. hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning

Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 3. I stiftelsesdokumentet skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde:

1. en beskrivelse af hvert indskud,

2. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3. angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og

4. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning.

Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den konstituerende generalforsamling. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

§ 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en statsautoriseret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.

§ 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af formueværdier, bortset fra erhvervelser omfattet af § 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis:

1. erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret, og

2. vederlaget svarer til mindst en tiendedel af aktiekapitalen.

Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i §§ 6 a og 6 b indeholdte bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse for erhvervelsen. Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller på erhvervelser på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes efter reglerne i § 73, stk. 6. Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 5. Senest 4 uger efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med påtegning af generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er godkendt, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Tegning af aktier skal ske på stiftelsesdokumentet eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.

Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre beløb, end han har overtaget ifølge stiftelsesdokumentet. I tilfælde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsamling finder sted, træffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner.

Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsættelse af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette den pågældende aktietegner derom.

Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling.

Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende generalforsamling. Med hensyn til denne generalforsamling finder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted.

Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, der er nævnt i § 5, stk. 1, nr. 5. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen.

Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke er blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.

Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne eller stiftelsesdokumentet i øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalforsamling er stillet forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler, som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesdokumentet eller om vedtægtsændringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesdokumentet i øvrigt kan alene vedtages med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere.

Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen tiltrædes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet.

Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og eventuelt revisor.

Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.

Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.

Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jf. herved § 10, stk. 1. Det samme gælder, såfremt registrering af andre grunde nægtes.

Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen.

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling.

Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist eller registreringen nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene: »under stiftelse«.