Aktieselskabsloven

Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab. Det samme gælder, når to eller flere aktie- eller anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt aktie- eller anpartsselskab.

§ 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1. selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,

2. selskabernes hjemsted,

3. vederlaget for aktierne i et ophørende selskab,

4. tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

5. de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,

6. eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve,

7. notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,

8. tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,

9. enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og

10. udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

Stk. 2. Fusionsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres.

§ 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal indeholde:

1. en beskrivelse af hvert indskud,

2. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3. angivelse af det fastsatte vederlag og

4. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. . Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

§ 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende selskab har sit hjemsted.

Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber.

Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.

§ 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse for hvert af de fusionerende selskaber have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 134 e.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 134 e og 134 g.

§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4.

§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

1. fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,

2. betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3. krav efter § 134 g er afgjort og

4. krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i det fortsættende selskab.

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber.

Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 134-134 j. Lovens kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser.

§ 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 134 h, stk. 1.

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 134 a, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 134 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 134 a anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.

§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, § 134 g, § 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende anvendelse bortset fra

§ 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 134 a, stk. 1, § 134 b, stk. 1, § 134 c, stk. 1-3, § 134 d, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 134 e, stk. 1, 5 og 6, § 134 f, § 134 h, stk. 1, nr. 1, og § 134 i, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

§ 134 l. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, vedtage at omdanne selskabet til et anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær.

Stk. 2. Omdannelsen til anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede.

Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse på fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at foretage sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 134 m. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab (kommanditaktieselskab). Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til partnerselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3. Omdannelsen til partnerselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i § 173, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

§ 134 n. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab (kommanditaktieselskab) til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. §§ 6 a-6 c finder tilsvarende anvendelse på omdannelsen.

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder lovens krav, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De fuldt ansvarlige deltagere hæfter dog fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet fornødne flertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og forpligtelser som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. §§ 6 a - 6 c og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen.

Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle andelshavere.

Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.

Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.

§ 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1. selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,

2. selskabernes hjemsted,

3. en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen,

4. vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab,

5. fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, til aktionærerne i det indskydende selskab samt kriteriet for denne fordeling,

6. tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

7. de rettigheder i et modtagende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab,

8. eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier og gældsbreve,

9. notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,

10. tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,

§ 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde:

1. en beskrivelse af hvert indskud,

2. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3. angivelse af det fastsatte vederlag og

4. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.«

§ 136 c. I hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om spaltningsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis selskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende selskaber har sit hjemsted.

Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

§ 136 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 136 e.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 136 e og 136 g.

§ 136 e. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 136 j. Er selskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af spaltningsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til om modtagelse af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

§ 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4.

§ 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter § 136 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de selskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende selskaber, når

1. spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen,

2. betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3. krav efter § 136 g er afgjort og

4. krav efter § 136 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 136 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i det indskydende selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i et eller flere af de modtagende selskaber.

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktier i det indskydende selskab, som ejes af selskaberne, der deltager i spaltningen.

Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 136-136 j. Kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende selskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab.

§ 136 i. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltning er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende selskaber kan anmelde spaltningen på det indskydende selskabs vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 136 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 136 h, stk. 1.

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 136 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 136 a anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

§ 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt §§ 136 g-136 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte tilfælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning.

§§ 137 - 139. (Ophævet)

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse i forbindelse med fusioner mellem aktieselskaber.

Stk. 6. § 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret.

Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6. Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:

1. Fusionsplanen.

2. Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3. Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3.

4. Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.

Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1 - 3.

Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i § 134 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion.

enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og

Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. § 136 d.

Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen.

Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen.

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 136 e. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber.

Stk. 6. § 6 c finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at selskabet er registreret.

Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:

1. Spaltningsplanen.

2. Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3. Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3.

4. Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c.

Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.

Stk. 5. Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.