Aktieselskabsloven

Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et aktieselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 77. I andre tilfælde finder § 78 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 119.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 118 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter §§ 117 eller 118, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver.

Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang, det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser.

Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte- og afgiftslovgivningen.

Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes i det omfang, der er midler hertil, endeligt af selskabet.

Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger.

Har aktionærer ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 80 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet skal tvangsopløses.

Til at foretage likvidationen af et aktieselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Aktionærer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.

Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende.

Stk. 3. I øvrigt finder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

(Ophævet).

Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1

Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder efter brevets afsendelse.

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionærerne.

Udlodning af likviditionsprovenu til aktionærerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 123, stk. 1, omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold til § 123, stk. 3, er afgjort.

Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 124 a. Generalforsamlingen kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 123, stk. 1, og op til 2 år efter generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte.

Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag:

1. En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået og påtegnet af revisor.

2. En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.

Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.

Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter § 126 a fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at kapitalen er til stede. Aktiekapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 500.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen herom. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.

§ 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Stk. 3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne.”

På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring.

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

Et aktieselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for aktieselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

§§ 129 - 133. (Ophævet)

Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v. i det omfang, det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om bistanden kan fastsættes af erhvervsministeren efter forhandling med justitsministeren.