Aktieselskabsloven

Uddeling af selskabets midler til aktionærerne kan kun finde sted

1. som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,

2. som ekstraordinært udbytte, jf. § 109 a,

3. som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen, jf. § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, eller

4. i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14.

§ 109 a. Generalforsamlingen kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3. Bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i bestyrelsens protokol, jf. § 56, stk. 4, og være vedlagt følgende bilag:

1. En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor

2. En erklæring fra bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.

Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:

1. fond for amortiserede aktier,

2. reserve for egne aktier,

3. reserve for opskrivning efter indre værdis metode,

4. alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt

5. reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.

Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk. 1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.

Stk. 3. Udbytte må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 4. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i vurderingsmandens erklæring i forhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse.

§ 111 a. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.

Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.

Er udbetaling til aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret, tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 140 - 143.

Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær.

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 115 a. § 115, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.

Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 115, stk. 3 - 5, tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.