Indholdsfortegnelse
(Kommissionens delegerede forordning (EU) 2016/1052 af 8. marts 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for betingelserne for tilbagekøbsprogrammer og stabiliseringsforanstaltninger (EØS-relevant tekst))
I denne forordning forstås ved:
a) »tidsbestemt tilbagekøbsprogram«: et tilbagekøbsprogram, hvor tidspunkter og mængder af aktier der skal handles i programperioden, fastsættes på det tidspunkt, hvor tilbagekøbsprogrammet offentliggøres
b) »passende offentliggørelse«: offentliggørelse af oplysninger på en måde, som muliggør hurtig adgang til og en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af denne viden i offentligheden i overensstemmelse med Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 og, hvor det er relevant, i den officielt udpegede mekanisme, der er omhandlet i artikel 21 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF
c) »udbyder«: den tidligere indehaver eller udstederen af værdipapirerne
d) »tildeling«: den eller de processer, hvorved antallet af værdipapirer, der skal modtages af investorer, som tidligere har tegnet dem eller ansøgt om dem, fastlægges
e) »accessorisk stabilisering«: investeringsselskabers eller kreditinstitutters udnyttelse af en overtildelingsfacilitet eller en »greenshoe«-option som led i en væsentlig distribution af værdipapirer, udelukkende for at lette stabiliseringsaktiviteten
f) »overtildelingsfacilitet«: bestemmelse i en emissionsgarantiaftale eller »lead management«-aftale, der tillader tegning eller tilbud om køb af et større antal værdipapirer end oprindeligt udbudt
g) »»greenshoe«-option«: en option, som udbyderen giver investeringsselskaber eller kreditinstitutter, der er involveret i udbuddet, med det formål at dække overtildelinger, og i henhold til hvilken disse selskaber eller institutter får tilladelse til at købe op til en bestemt mængde af værdipapirer til udbudskursen i en bestemt periode efter udbuddet af værdipapirerne.
1. For at kunne være omfattet af den fritagelse, der er fastsat i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014, skal udstederen, inden handelen vedrørende et tilbagekøbsprogram tilladt i overensstemmelse med artikel 21, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/30/EU påbegyndes, sikre passende offentliggørelse af følgende oplysninger:
a) programmets formål, jf. artikel 5, stk. 2, i forordning (EU) nr. 596/2014
b) det maksimale pengebeløb afsat til programmet
c) det maksimale antal aktier, der kan erhverves
d) den periode, for hvilken programmet er blevet godkendt (i det følgende benævnt »programmets løbetid«).
Udstederen skal sikre passende offentliggørelse af senere ændringer af programmet og de oplysninger, der allerede er offentliggjort i overensstemmelse med første afsnit.
2. Udstederen skal have etableret mekanismer, der gør det muligt at opfylde krav om indberetning til den kompetente myndighed og at registrere alle transaktioner i forbindelse med et tilbagekøbsprogram, herunder de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5, stk. 3, i forordning (EU) nr. 596/2014. Udstederen skal til den kompetente myndighed på hver markedsplads, hvor aktierne er optaget til handel eller handles senest ved afslutningen af den syvende daglige handelsperiode efter den dag, hvor transaktionen blev gennemført, indberette alle transaktioner i forbindelse med tilbagekøbsprogrammer, i en detaljeret form og i en sammenfattet form. I den sammenfattede form oplyses den samlede mængde og den vejede gennemsnitskurs pr. dag og pr. markedsplads.
3. Udstederen skal sikre passende offentliggørelse af oplysningerne om transaktioner i forbindelse med tilbagekøbsprogrammer, jf. stk. 2, senest ved afslutningen af den syvende daglige handelsperiode efter den dag, hvor disse transaktioner blev gennemført. Udstederen skal også på sit websted angive de offentliggjorte transaktioner og stille disse oplysninger til rådighed for offentligheden i mindst fem år fra dagen for passende offentliggørelse.
1. For at kunne været omfattet af den fritagelse, der er fastsat i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014, skal transaktioner i forbindelse med tilbagekøbsprogrammer opfylde følgende betingelser:
a) Aktierne skal købes af udstederen på en markedsplads, hvor aktierne er optaget til handel eller handles.
b) For så vidt angår aktier, der handles løbende på en markedsplads, må ordrerne ikke afgives under en auktionsfase, og de ordrer, der blev afgivet før starten på auktionsfasen, må ændres ikke i denne fase.
c) For så vidt angår aktier, der udelukkende handles på en markedsplads via auktioner, skal udstederen afgive og ændre ordrer under auktionen, forudsat at andre markedsdeltagere har tilstrækkelig tid til at reagere på dem.
2. For at kunne være omfattet af den fritagelse, der er fastsat i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014, må udstedere, når de udfører transaktioner i forbindelse med et tilbagekøbsprogram, ikke købe aktier til en højere kurs end den højeste af følgende kurser: kursen på den sidste uafhængige handel og det højeste foreliggende uafhængige købers tilbud på markedspladsen, hvor købet gennemføres, herunder når aktierne handles på forskellige markedspladser.
3. For at kunne være omfattet af den fritagelse, der er fastsat i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014, må udstedere, når de udfører transaktioner i forbindelse med et tilbagekøbsprogram, på en handelsdag højst købe 25 % af den gennemsnitlige daglige aktiemængde på den markedsplads, hvor købet finder sted.
Med henblik på første afsnit baseres den gennemsnitlige daglige mængde på den gennemsnitlige daglige mængde, der blev handlet i en af følgende perioder:
a) den måned, der går forud for den måned, hvor den offentliggørelse, der kræves i henhold til artikel 2, stk. 1, fandt sted; en sådan fast mængde skal være omhandlet i tilbagekøbsprogrammet, og den skal gælde for hele det pågældende programs løbetid
b) de 20 handelsdage, der går forud for købstidspunktet, hvis der i programmet ikke er omhandlet en sådan mængde.
1. For at kunne været omfattet af den fritagelse, der er fastsat i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 596/2014, må udstederen i tilbagekøbsprogrammets løbetid ikke deltage i følgende aktiviteter:
a) salg af egne aktier
b) handel i den lukkede periode, jf. artikel 19, stk. 11, i forordning (EU) nr. 596/2014
c) handel, hvor udstederen har besluttet at udsætte offentliggørelsen af intern viden, jf. artikel 17, stk. 4 eller 5, i forordning (EU) nr. 596/2014.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis:
a) udstederen har indført et tidsbestemt tilbagekøbsprogram, eller
b) »lead manager« for tilbagekøbsprogrammet er et investeringsselskab eller et kreditinstitut, som træffer sine handelsbeslutninger med hensyn til tidspunktet for køb af udstederens aktier uafhængigt af udstederen.
3. Stk. 1, litra a), finder ikke anvendelse, hvis udstederen er et investeringsselskab eller et kreditinstitut og har etableret, gennemført og opretholdt tilstrækkelige og effektive interne ordninger og procedurer — under den kompetente myndigheds tilsyn — for at forhindre ulovlig offentliggørelse af intern viden foretaget af personer, der har direkte eller indirekte intern viden vedrørende udstederen, over for personer, der er ansvarlige for beslutninger vedrørende handel med egne aktier, når der handles med egne aktier på grundlag af en sådan beslutning.
4. Stk. 1, litra b) og c), finder ikke anvendelse, hvis udstederen er et investeringsselskab eller et kreditinstitut og har etableret, gennemført og opretholdt tilstrækkelige og effektive interne ordninger og procedurer — under den kompetente myndigheds tilsyn — for at forhindre ulovlig offentliggørelse af intern viden foretaget af personer, der har direkte eller indirekte intern viden vedrørende udstederen, herunder købsbeslutninger i henhold til tilbagekøbsprogrammet, over for personer, der er ansvarlige for handel med egne aktier på kunders vegne, når der handles med egne aktier på disse kunders vegne.
1. For aktier og andre værdipapirer, der svarer til aktier, gælder følgende for det begrænsede tidsrum, der er omhandlet i artikel 5, stk. 4, litra a), i forordning (EU) nr. 596/2014 (i det følgende benævnt »stabiliseringsperioden«):
a) I tilfælde af en væsentlig distribution i form af et offentliggjort første udbud begynder stabiliseringsperioden på dagen for starten af handelen med værdipapirer på den pågældende markedsplads, og den slutter senest 30 kalenderdage derefter.
b) I tilfælde af en væsentlig distribution i form af et offentliggjort andet tilbud begynder stabiliseringsperioden på dagen for passende offentliggørelse af slutkursen på værdipapirerne, og den slutter senest 30 kalenderdage efter tildelingstidspunktet.
2. For så vidt angår stk. 1, litra a), gælder det, at når et offentliggjort første udbud finder sted i en medlemsstat, der tillader handel forud for påbegyndelsen af handelen på en markedsplads, begynder stabiliseringsperioden på dagen for passende offentliggørelse af værdipapirernes slutkurs, og den slutter senest 30 kalenderdage derefter. En sådan handel skal gennemføres i overensstemmelse med de gældende regler for den markedsplads, hvor værdipapirerne skal optages til handel, herunder regler om offentliggørelse og indberetning af handler.
3. Hvad angår obligationer og andre gældsinstrumenter, herunder gældsinstrumenter, der kan konverteres eller ombyttes til aktier eller andre værdipapirer, der svarer til aktier, begynder stabiliseringsperioden på dagen for passende offentliggørelse af udbudsbetingelserne for værdipapirerne, og den slutter på det tidligste af følgende to tidspunkter: senest 30 kalenderdage efter det tidspunkt, hvor udstederen af instrumenterne modtog emissionsprovenuet, eller senest 60 kalenderdage efter tildelingen af de relevante værdipapirer.
1. Inden indledningen af det første eller andet udbud af værdipapirerne skal den person, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 5, sikre en passende offentliggørelse af følgende oplysninger:
a) den omstændighed, at der ikke nødvendigvis gennemføres stabilisering, og at den kan blive indstillet på et hvilket som helst tidspunkt
b) den omstændighed, at stabiliseringstransaktioner tager sigte på at støtte værdipapirernes markedspris i stabiliseringsperioden
c) begyndelses- og afslutningstidspunkt for den stabiliseringsperiode, hvor der kan finde stabilisering sted
d) identiteten af den enhed, der foretager stabiliseringen, medmindre denne er ukendt på offentliggørelsestidspunktet, i hvilket tilfælde den offentliggøres på en passende måde, inden stabiliseringen begynder
e) eventuelle overtildelingsfaciliteters eller »greenshoe«-optioners eksistens og det maksimale antal værdipapirer, der er omfattet af sådanne faciliteter eller optioner, den periode, hvor »greenshoe«-optionen kan udnyttes, og eventuelle betingelser for anvendelse af overtildelingsfaciliteten eller udnyttelsen af »greenshoe«-optionen, og
f) det sted, hvor stabiliseringen kan finde sted, herunder, hvor det er relevant, navnet på markedspladsen/markedspladserne.
2. I stabiliseringsperioden skal de personer, der er udpeget i henhold til stk. 5, sikre passende offentliggørelse af de nærmere oplysninger om alle stabiliseringstransaktioner senest ved afslutningen af den syvende daglige handelsperiode efter den dag, hvor disse transaktioner blev gennemført.
3. Senest en uge efter at stabiliseringsperioden er udløbet, skal den person, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 5, sikre en passende offentliggørelse af følgende oplysninger:
a) spørgsmålet om, hvorvidt der blev foretaget stabilisering eller ej
b) det tidspunkt, hvor stabiliseringen begyndte
c) det tidspunkt, hvor der sidst blev foretaget stabilisering
d) det kursinterval, inden for hvilket stabiliseringen blev gennemført, for hvert af de tidspunkter, hvor der blev gennemført stabiliseringstransaktioner
e) den eller de markedspladser, hvor der evt. blev gennemført stabiliseringstransaktioner.
4. Med henblik på at opfylde den underretningspligt, der er fastsat i artikel 5, stk. 5, i forordning (EU) nr. 596/2014, skal enheder, der foretager stabilisering, uanset om de handler på vegne af udstederen eller udbyderen, registrere alle stabiliseringsordrer eller transaktioner i værdipapirer og tilsvarende instrumenter i henhold til artikel 25, stk. 1, og artikel 26, stk. 1, 2, og 3, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 . De enheder, der foretager stabilisering skal, uanset om de handler på vegne af udstederen eller udbyderen, give meddelelse om alle stabiliseringstransaktioner i værdipapirer og tilsvarende instrumenter, der er gennemført, til:
a) den kompetente myndighed på hver markedsplads, hvor de værdipapirer, der er omfattet af stabilisering, er optaget til handel eller handles
b) den kompetente myndighed på hver markedsplads, hvor der er gennemført transaktioner i tilsvarende instrumenter med henblik på stabilisering af værdipapirer.
5. Udstederen, udbyderen og enhver enhed, der foretager stabilisering, og personer, der handler på deres vegne, skal udpege en af dem til at fungere som centralt kontaktpunkt med ansvar for:
a) de krav om passende offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, og
b) at behandle henvendelser fra en af de kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 4.
1. Ved udbud af aktier og andre værdipapirer, der svarer til aktier, må stabilisering af værdipapirerne under ingen omstændigheder gennemføres over udbudskursen.
2. Ved udbud af gældsinstrumenter, der kan konverteres eller ombyttes til aktier og andre værdipapirer, der svarer til aktier, må stabilisering af disse gældsinstrumenter under ingen omstændigheder gennemføres over deres markedskurs på det tidspunkt, hvor de endelige betingelser for det nye udbud offentliggøres.
Accessorisk stabilisering skal gennemføres i overensstemmelse med artikel 6 og 7 og opfylde følgende betingelser:
a) Værdipapirer må kun overtildeles i tegningsperioden og til udbudskursen.
b) En position som følge af, at et investeringsselskab eller et kreditinstitut, der ikke er omfattet af »greenshoe«-optionen, udnytter en overtildelingsfacilitet, må ikke overstige 5 % af det oprindelige udbud.
c) »Greenshoe«-optionen må kun udnyttes af indehaverne af en sådan option, når værdipapirerne er blevet overtildelt.
d) »Greenshoe«-optionen må højst udgøre 15 % af det oprindelige udbud.
e) Den periode, hvor »greenshoe«-optionen kan udnyttes, skal være den samme som den stabiliseringsperiode, der er omhandlet i artikel 5.
f) Udnyttelse af »greenshoe«-optionen skal offentliggøres hurtigt og med alle relevante detaljer, herunder tidspunktet for udnyttelsen og antallet af involverede værdipapirer og deres art.
Denne forordning træder i kraft dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Den anvendes fra den 3. juli 2016.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 8. marts 2016.
Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84).
Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/1055 af 29. juni 2016 om gennemførelsesmæssige tekniske standarder for så vidt angår de tekniske metoder til passende offentliggørelse af intern viden og til at udsætte offentliggørelsen af intern viden, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (se side 47 i denne EUT).
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EUT L 315 af 14.11.2012, s. 74).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 84).