Direktiv

Værdipapirer, Finansielt Marked, Prospekt, Børsnotering, Kapitalmarked, Gennemsigtighed, Finansiel Tjenesteydelse, Forbrugerbeskyttelse, Investering

Europa-Parlamentet og Rådet

EU-regler om prospekter ved udbud af værdipapirer til offentligheden

(Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om prospekter ved udbud af værdipapirer og direktiv 2004/109/EF om gennemsigtighedskrav)

Artikel 1

Ændring af direktiv 2003/71/EF

I direktiv 2003/71/EF foretages følgende ændringer:

1) Artikel 1 ændres således:

a) i stk. 2 foretages følgende ændringer:

i) litra h) affattes således:

»h) værdipapirer, der indgår i en udstedelse, hvor den samlede værdi af udstedelsen i Unionen beløber sig til under 5 000 000 EUR, idet dette beregnes over en periode på 12 måneder«

ii) litra j) affattes således:

»j) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, hvor den samlede værdi af udstedelsen i Unionen beløber sig til under 75 000 000 EUR, idet dette beregnes over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:

i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige

ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument.«

b) følgende stykke indsættes:

»4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder, herunder inflationen, vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c, foranstaltninger vedrørende tilpasningen af de grænser, der er nævnt i nærværende artikels stk. 2, litra h) og j).«

2) Artikel 2 ændres således:

a) i stk. 1 foretages følgende ændringer:

i) litra e) affattes således:

»e) »kvalificerede investorer«: personer eller enheder, der beskrives i bilag II, afsnit I, nr. 1-4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter, og personer eller enheder, der efter anmodning behandles som professionelle kunder i overensstemmelse med bilag II til direktiv 2004/39/EF, eller anerkendes som godkendte modparter i overensstemmelse med , medmindre de har anmodet om at blive behandlet som ikke-professionelle kunder. Investeringsselskaber og kreditinstitutter meddeler på anmodning deres klassifikation til udstederen under forbehold af den relevante databeskyttelseslovgivning. Investeringsselskaber med tilladelse til fortsat at betragte eksisterende professionelle kunder som sådanne i overensstemmelse med kan behandle sådanne kunder som kvalificerede investorer i henhold til dette direktiv.

EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.« "

ii) følgende litraer indsættes:

»s) »nøgleoplysninger«: væsentlige og hensigtsmæssigt strukturerede oplysninger, som skal stilles til rådighed for investorer med henblik på at sætte dem i stand til at forstå karakteren af og risiciene forbundet med udstedere, garanter samt de værdipapirer, der udbydes til dem eller er blevet optaget til handel på et reguleret marked, samt til med forbehold af artikel 5, stk. 2, litra b), at beslutte, hvilke udbudte værdipapirer, der tages op til nærmere overvejelse. På baggrund af udbuddet og de pågældende værdipapirer indeholder nøgleoplysninger følgende elementer:

i) en kort beskrivelse af risici og de vigtigste forhold i forbindelse med udstederen og eventuelle garanter, herunder aktiver, passiver og finansiel stilling

ii) en kort beskrivelse af risici og væsentlige forhold i forbindelse med investeringen i det relevante værdipapir, herunder rettigheder i tilknytning til værdipapirerne

iii) udbuddets generelle betingelser, herunder de anslåede udgifter, som investoren pålægges af udstederen eller udbyderen

iv) nærmere oplysninger om optagelsen til handel

v) årsager til udbuddet samt anvendelse af provenuet

t) »selskab med ringe markedsværdi«: et selskab, der er noteret på et reguleret marked og havde en gennemsnitlig markedsværdi på under 100 000 000 EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår.«

b) stk. 2 og 3 udgår.

c) stk. 4 affattes således:

»4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere de krav, der fastsættes i denne artikel, vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c de i stk. 1 omhandlede definitioner, herunder justering af de tal, der anvendes til at definere SMV'er, og tærskelværdierne for ringe markedsværdi under hensyntagen til situationen på de forskellige nationale markeder, herunder den klassifikation, der anvendes af operatører på regulerede markeder, Unionens lovgivning og henstillinger samt den generelle økonomiske udvikling.«

3) Artikel 3 ændres således:

a) i stk. 2 foretages følgende ændringer:

i) første afsnit affattes således:

»2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke anvendelse på følgende former for udbud:

a) udbud af værdipapirer udelukkende til kvalificerede investorer og/eller

b) udbud af værdipapirer, der er rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer og/eller

c) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud og/eller

d) udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR og/eller

e) udbud af værdipapirer til en samlet værdi i hele Unionen af mindre end 100 000 EUR; idet dette beregnes over et tidsrum på 12 måneder.«

ii) følgende afsnit tilføjes:

»Medlemsstaterne kan ikke kræve et nyt prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med artikel 9, og den udsteder eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf.«

b) følgende stykke tilføjes:

»4. For at tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder, herunder inflationen, vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende beløbsgrænserne i nærværende artikels stk. 2, litra c)-e).«.

4) Artikel 4 ændres således:

a) i stk. 1 foretages følgende ændringer:

i) litra c)-e) affattes således:

»c) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller opsplitning af en virksomhed, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i EU-lovgivningen

d) udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen

e) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et datterselskab, forudsat at selskabet har sit hovedsæde eller vedtægtsmæssige hjemsted i Den Europæiske Union, og såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen.«

ii) følgende afsnit tilføjes:

»Litra e) gælder også for et selskab oprettet uden for Unionen, hvis aktier er optaget til handel enten på et reguleret marked eller på et marked i et tredjeland. I sidstnævnte tilfælde gælder undtagelsen, forudsat at der foreligger tilstrækkelige oplysninger, herunder det i litra e) omhandlede dokument, som minimum på et sprog, der er gængs i internationale finanskredse, og forudsat at Kommissionen har truffet en ækvivalensafgørelse vedrørende markedet i det pågældende tredjeland.

Efter anmodning fra den kompetente myndighed i en medlemsstat træffer Kommissionen ækvivalensafgørelser efter proceduren i artikel 24, stk. 2, omhandlede procedure, hvoraf det fremgår, om et tredjelands retlige og tilsynsmæssige ramme sikrer, at et reguleret marked, hvortil der er givet tilladelse i det pågældende tredjeland, er i overensstemmelse med retligt bindende krav, som med henblik på anvendelse af undtagelsen under litra e) er ækvivalent med de krav, der fremgår af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug), af afsnit III i direktiv 2004/39/EF samt af og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og som er underlagt effektiv kontrol og håndhævelse i det pågældende tredjeland. Den pågældende kompetente myndighed angiver, hvorfor den vurderer, at den retlige og tilsynsmæssige ramme i det pågældende tredjeland skal betragtes som ækvivalent, og indgiver relevante oplysninger i denne henseende.

Et sådant tredjelands retlige og tilsynsmæssige ramme kan betragtes om ækvivalent, når denne ramme mindst opfylder følgende betingelser:

i) markederne er løbende underlagt krav om tilladelse, effektiv kontrol og håndhævelse

ii) markederne har klare og gennemsigtige regler hvad angår optagelse af værdipapirer til handel, således at værdipapirer kan handles på rimelige, ordentlige og effektive betingelser og forhandles frit

iii) værdipapirudstedere er underlagt regelmæssig og løbende oplysningspligt, der sikrer en høj grad af investorbeskyttelse, og

iv) markedets gennemsigtighed og integritet er sikret ved forebyggelse af markedsmisbrug i form af insiderhandel og kursmanipulation.

For så vidt angår litra e), for at tage hensyn til udviklingen på de finansielle markeder kan Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c vedtage foranstaltninger til præcisering af ovennævnte kriterier eller tilføjelse af yderligere kriterier, der skal anvendes til ækvivalensvurderingen.

EUT L 96 af 12.4.2003, s. 16."

EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.« "

(b) stk. 2, litra d), affattes således:

»d) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller opsplitning af en virksomhed, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den kompetente myndighed anses for at svare til prospektets, under hensyn til kravene i EU-lovgivningen.«.

5) Artikel 5 ændres således:

a) i stk. 2 foretages følgende ændringer:

i) første afsnit, indledningen, affattes således:

»2. Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Det skal også indeholde et resumé, der kortfattet og i et ikke-teknisk sprog, indeholder nøgleoplysninger på det sprog, som prospektet oprindelig blev udarbejdet på. Resuméet skal have en form og et indhold, som sammen med prospektet giver passende oplysninger om de væsentligste elementer i forbindelse med de pågældende værdipapirer, således at investorer lettere kan tage stilling til, om de vil investere i sådanne værdipapirer.

Resuméet udarbejdes i et fælles format for at gøre det lettere at sammenligne resuméer for værdipapirer, der minder om hinanden, og det bør redegøre for de vigtigste oplysninger vedrørende de pågældende værdipapirer, således at investorer lettere kan tage stilling til, om de vil investere i sådanne værdipapirer. Resuméet skal ligeledes indeholde en advarsel om:«

ii) andet afsnit affattes således:

»Såfremt prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med et pålydende på mindst 100 000 EUR, stilles der ingen krav om at stille et resumé til rådighed, undtagen når en medlemsstat stiller krav herom, jf. artikel 19, stk. 4.«

b) stk. 3 affattes således:

»3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter. Et prospekt, der består af særskilte dokumenter, inddeler de påkrævede oplysninger i et registreringsdokument, en værdipapirnote og en resuménote. Registreringsdokumentet indeholder oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten indeholder oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked.«

c) stk. 4, tredje afsnit, affattes således:

»Er udbuddets endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i tillægget, gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorerne, og de indgives til den kompetente myndighed i hjemlandet, og udstederen underretter den kompetente myndighed i det eller de relevante værtslande hver gang der foretages et udbud til offentligheden så tidligt som praktisk muligt, og, hvis det er muligt, inden begyndelsen på udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel. De endelige vilkår indeholder oplysninger om værdipapirnoten og anvendes ikke til at supplere basisprospektet. Artikel 8, stk. 1, litra a), finder anvendelse i disse tilfælde.«

d) stk. 5 affattes således:

»5. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende følgende:

a) formatet for prospektet eller basisprospektet, resuméet, de endelige vilkår og tillæg, og

b) detaljerne for indholdet i og den specifikke form for de nøgleoplysninger, der skal indgå i resuméet.

Disse delegerede retsakter vedtages senest den 1. juli 2012.«.

6) Artikel 6, stk. 2, andet afsnit, affattes således:

»Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke skal påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. Resuméet skal indeholde en tydelig advarsel herom.«.

7) Artikel 7 ændres således:

a) stk. 1 affattes således:

»1. Detaljerede delegerede retsakter om de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som skal hindre gentagelse af oplysninger, når et prospekt består af særskilte dokumenter, vedtages af Kommissionen i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c.«

b) i stk. 2 foretages følgende ændringer:

i) litra b) affattes således:

»b) de forskellige former for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og de vigtigste forhold i forbindelse hermed. De påkrævede oplysninger i et prospekt er passende fra de pågældende investorers synspunkt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som har et pålydende per enhed på mindst 100 000 EUR«

ii) litra e) affattes således:

»e) udstederens forskellige aktiviteter og størrelse, især de kreditinstitutter, som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), selskaber med ringe markedsværdi og SMV'er. For sådanne virksomheder tilpasses oplysningerne deres størrelse og i givet fald deres kortere levetid«

iii) som litra g) indsættes:

»g) en passende oplysningspligt finder anvendelse på udbud af aktier fra selskaber, hvis aktier af samme klasse er optaget til handel på et reguleret marked eller på eller en multilateral handelsfacilitet som defineret i , , som er underlagt passende løbende offentlighedskrav og regler om markedsmisbrug, forudsat at udbyderen ikke har undladt at anvende de lovfæstede fortegningsrettigheder.«

c) stk. 3 affattes således:

»3. De delegerede retsakter i stk. 1 baseres på de standarder for finansielle og andre oplysninger, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer, navnlig IOSCO, og på de vejledende bilag til dette direktiv.«.

8) Artikel 8 ændres således:

a) i stk. 2, indledningen og i stk. 3, erstattes ordet »gennemførelsesforanstaltninger« af »delegerede retsakter«

b) følgende stk. indsættes:

»3a. Når værdipapirer er garanteret af en medlemsstat, har en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ved udarbejdelsen af et prospekt i overensstemmelse med artikel 1, stk. 3, ret til at udelade oplysninger om garanten.«

c) stk. 4 affattes således:

»4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende stk. 2.«.

9) Artikel 9 ændres således:

a) stk. 1 affattes således:

»1. Et prospekt er gyldigt i 12 måneder fra godkendelsen for så vidt angår udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, såfremt prospektet er behørigt suppleret med tillæg påkrævet i henhold til artikel 16.«

b) stk. 4 affattes således:

»4. Et tidligere indgivet og godkendt registreringsdokument som omhandlet i artikel 5, stk. 3, er gyldigt i en periode på indtil 12 måneder. Registreringsdokumentet, om nødvendigt opdateret i overensstemmelse med artikel 12, stk. 2, eller artikel 16, ledsaget af værdipapirnoten samt resuménoten, anses som et gyldigt prospekt.«.

10) Artikel 10 udgår.

11) Artikel 11 ændres således:

a) stk. 1 affattes således:

»1. Medlemsstaterne tillader, at oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere eller samtidigt offentliggjorte dokumenter, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed eller indgivet til den i overensstemmelse med dette direktiv eller direktiv 2004/109/EF. Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Resuméet må ikke indeholde oplysninger integreret ved henvisning.«

b) stk. 3 affattes således:

»3. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende de oplysninger, der kan integreres ved henvisning.«.

12) Artikel 12, stk. 2, affattes således:

»2. I dette tilfælde skal værdipapirnoten stille oplysninger til rådighed, der normalt ville blive stillet til rådighed i registreringsdokumentet, når der er væsentlige ændringer eller udviklinger, som kunne påvirke eventuelle investorers vurdering siden det senest opdaterede registreringsdokument, medmindre sådanne oplysninger gives i et tillæg i overensstemmelse med artikel 16. Værdipapirnoten og resuménoten godkendes særskilt.«.

13) Artikel 13, stk. 7, affattes således:

»7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende betingelserne for justering af fristerne.«.

14) Artikel 14 ændres således:

a) i stk. 2 foretages følgende ændringer:

i) litra c), første afsnit, affattes således:

»c) i elektronisk form på udstederens netsted eller i givet fald på netsteder tilhørende de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder finansieringsorganer, eller«

ii) andet afsnit affattes således:

»Medlemsstaterne pålægger udstedere eller de for udarbejdelse af et prospekt ansvarlige personer, som offentliggør deres prospekt i overensstemmelse med litra a) eller b), også at offentliggøre deres prospekt i elektronisk form i overensstemmelse med litra c).«

b) stk. 8 affattes således:

»8. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende nærværende artikels stk. 1 til 4.«.

15) Artikel 15, stk. 7, affattes således:

»7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere kravene i denne artikel vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger vedrørende udsendelse af annoncer om hensigten om udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked, navnlig før prospektet er gjort tilgængeligt for offentligheden eller før tegningens påbegyndelse, samt i forbindelse med nærværende artikels stk. 4.«.

16) Artikel 16 affattes således:

»Artikel 16

Tillæg til prospektet

1. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handelen på et reguleret marked, afhængigt af hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg godkendes efter samme fremgangsmåde inden for syv arbejdsdage og offentliggøres i overensstemmelse med bestemmelser, som mindst svarer til de gældende bestemmelser på tidspunktet for det oprindelige prospekts udsendelse. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal også om nødvendigt ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget.

2. Når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden har investorer, der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, i to arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres accept tilbage, såfremt den nye omstændighed, væsentlige fejl eller ukorrekthed som nævnt i stk. 1 opstod inden den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden og værdipapiroverdragelsen. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagekaldelsesretten skal fremgå af tillægget.«.

17) Artikel 18, stk. 1, affattes således:

»1. På anmodning af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal hjemlandets kompetente myndighed senest tre arbejdsdage efter modtagelse af denne anmodning eller, når anmodningen indgives sammen med prospektudkastet, en arbejdsdag efter godkendelsen af prospektet, stille et godkendelsescertifikat til rådighed for den kompetente myndighed i værtslandet, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv, samt en kopi af nævnte prospekt. Anmeldelsen ledsages i givet fald af den oversættelse af resuméet, som udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, har ladet udarbejde. Der følges samme procedure for eventuelle tillæg til prospektet. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, får stillet godkendelsescertifikatet til rådighed samtidig med den kompetente myndighed i værtslandet.«.

18) Artikel 19, stk. 4, affattes således:

»4. Når der ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis pålydende pr. enhed er på mindst 100 000 EUR, i en eller flere medlemsstater, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af hjem- og værtslandets kompetente myndigheder, eller på et sprog, der er almindeligt i internationale finanskredse, som kan vælges af udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel, alt efter omstændighederne. Medlemsstaterne kan vælge at stille krav i deres nationale lovgivning om, at et resumé udarbejdes på disses officielle sprog.«.

19) Artikel 20, stk. 3, første afsnit, affattes således:

»3. Kommissionen vedtager ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 24a og med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c foranstaltninger med henblik på fastsættelse af generelle ækvivalenskriterier på grundlag af kravene i artikel 5 og 7.«.

20) I artikel 21, stk. 4, litra d), erstattes ordene »dets gennemførelsesforanstaltninger« af »de delegerede retsakter, der er omhandlet heri«.

21) Følgende artikler indsættes:

»Artikel 24a

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de delegerede retsakter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 4, artikel 2, stk. 4, artikel 3, stk. 4, artikel 4, stk. 1, femte afsnit, artikel 5, stk. 5, artikel 7, stk. 1, artikel 8, stk. 4, artikel 11, stk. 3, artikel 13, stk. 7, artikel 14, stk. 8, artikel 15, stk. 7 og artikel 20, stk. 3, første afsnit, i en periode på fire år fra den 31. december 2010. Kommissionen aflægger rapport vedrørende de delegerede beføjelser senest seks måneder inden udløbet af fireårsperioden. Delegationen af beføjelser forlænges automatisk for perioder af samme varighed, medmindre Europa-Parlamentet eller Rådet tilbagekalder delegationen i henhold til artikel 24b.

2. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidig Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

3. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter med forbehold af betingelserne i artikel 24b og 24c.

Artikel 24b

Tilbagekaldelse af delegationen

1. Den i artikel 1, stk. 4, artikel 2, stk. 4, artikel 3, stk. 4, artikel 4, stk. 1, femte afsnit, artikel 5, stk. 5, artikel 7, stk. 1, artikel 8, stk. 4, artikel 11, stk. 3, artikel 13, stk. 7, artikel 14, stk. 8, artikel 15, stk. 7 og artikel 20, stk. 3, første afsnit, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet.

2. Den institution, der har indledt en intern procedure med henblik på at afgøre, om delegationen af beføjelser skal tilbagekaldes, bestræber sig på at give den anden institution og Kommissionen meddelelse herom i rimelig tid, inden den endelige afgørelse træffes, og angiver samtidig, hvilke delegerede beføjelser der kunne være genstand for tilbagekaldelse, samt den mulige begrundelse herfor.

3. Afgørelsen om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning øjeblikkeligt eller på et senere tidspunkt, der præciseres i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af de delegerede retsakter, der allerede er i kraft. Den offentliggøres i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 24c

Indsigelser mod delegerede retsakter

1. Europa-Parlamentet eller Rådet kan gøre indsigelse mod en delegeret retsakt inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen.

Fristen forlænges med tre måneder på initiativ af Europa-Parlamentet eller Rådet.

2. Har hverken Europa-Parlamentet eller Rådet ved udløbet af den frist, der er omhandlet i stk. 1, gjort indsigelse mod den delegerede retsakt, offentliggøres den i Den Europæiske Unions Tidende og træder i kraft på den dato, der er fastsat heri.

Den delegerede retsakt kan offentliggøres i Den Europæiske Unions Tidende og træde i kraft inden fristens udløb, hvis både Europa-Parlamentet og Rådet har meddelt hinanden og Kommissionen, at de ikke agter at gøre indsigelse.

3. Gør Europa-Parlamentet eller Rådet indsigelse mod en delegeret retsakt inden for den frist, der er omhandlet i stk. 1, træder den ikke i kraft. Den institution, der gør indsigelse mod den delegerede retsakt, anfører begrundelsen herfor, jf. artikel 296 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde.«

22) I bilag I, afsnit I, litra C), samt afsnit III og IV, bilag II, afsnit II, bilag III, afsnit II og III, og bilag IV, tredje led, erstattes »nøgleoplysninger« med »væsentlige oplysninger«.

Artikel 2

Ændring af direktiv 2004/109/EF

I direktiv 2004/109/EF foretages følgende ændringer:

1) Artikel 2, stk. 1, litra i), nr. i), affattes således:

»i) for så vidt angår udstedere af gældsbeviser, hvis pålydende pr. enhed er under 1 000 EUR, og udstedere af aktier:

— når udstederen er registreret i Unionen, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted

— når udstederen er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, som der henvises til i , .

Definitionen på »hjemland« anvendes på gældsbeviser i anden valuta end euro, når værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen er under 1 000 EUR, medmindre den er næsten lig med 1 000 EUR.«

2) Artikel 8 ændres således:

a) stk. 1, litra b), affattes således:

»b) en udsteder, der kun udsteder gældsbeviser optaget til omsætning på et reguleret marked, hvor den pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR eller, hvis der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR.«

b) følgende stykke indsættes:

»4. Uanset bestemmelserne i stk. 1, litra b), skal artikel 4, 5 og 6, i hele gældsbevisernes løbetid, ikke omfatte udstedere, der kun udsteder gældsbeviser hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010.«.

3) Artikel 18, stk. 3, affattes således:

»3. Når kun indehavere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR eller, hvis der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR, skal indkaldes til en forsamling, kan udsteder vælge en hvilken som helst medlemsstat til dette formål, forudsat at alle de faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at disse indehavere kan udøve deres rettigheder, gøres tilgængelige i denne medlemsstat.

Det valg, der er anført i første afsnit, skal også gælde for indehavere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010 i hele gældsbevisernes løbetid, forudsat at alle de faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at disse indehavere kan udøve deres rettigheder, gøres tilgængelige i den medlemsstat, udstederen har valgt.«.

4) Artikel 20, stk. 6, affattes således:

»6. Uanset bestemmelserne i stk. 1 til 4 skal der, hvor gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater i Den Europæiske Union, offentliggøres regulerede oplysninger enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hjemlandene og værtslandene, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse, valgt af udstederen eller af den person, som uden udsteders samtykke har anmodet om en sådan optagelse.

Den i første afsnit anførte fravigelse skal også omfatte gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010 i hele gældsbevisernes løbetid.«.

Artikel 3

Gennemførelse

1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 1. juli 2012. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser med en sammenligningstabel, som viser sammenhængen mellem de pågældende bestemmelser og dette direktiv.

Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2. Medlemsstaterne tilsender Kommissionen de vigtigste nationale bestemmelser, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 4

Evaluering

Senest den 1. januar 2016 evaluerer Kommissionen anvendelsen af direktiv 2003/71/EF som ændret ved nærværende direktiv, især hvad angår anvendelsen og indvirkningen af bestemmelserne, inklusive ansvar, resumeet med nøgleoplysninger, virkningerne af undtagelsen i artikel 4, stk. 1, litra e), om beskyttelse af de ansatte og den passende oplysningspligt i artikel 7, stk. 2, litra e) og g), og den elektroniske offentliggørelse af prospekter i overensstemmelse med artikel 14, og den vurderer endvidere artikel 2, stk. 1, litra m), nr. ii), vedrørende begrænsningen i valget af hjemland ved udstedelse af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på under 1 000 EUR for så vidt angår, om denne bestemmelse bør bevares eller ophæves. Kommissionen evaluerer desuden nødvendigheden af at ændre definitionen af begrebet »udbud til offentligheden« og nødvendigheden af at definere begreberne »primært marked« og »sekundært marked« og i denne forbindelse skaber den fuldstændig klarhed over forbindelserne mellem direktiv 2003/71/EF og direktiv 2003/6/EF og 2004/109/EF. Efter denne evaluering forelægger Kommissionen en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet, eventuelt ledsaget af forslag til ændring af direktiv 2003/71/EF.

Artikel 5

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 6

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Strasbourg, den 24. november 2010.

På Europa-Parlamentets vegne

J. BUZEK

Formand

På Rådets vegne

O. CHASTEL

Formand

Udtalelse af 18.2.2010 (endnu ikke offentliggjort i EUT).

EUT L 19 af 26.1.2010, s. 1.

Europa-Parlamentets holdning af 17.6.2010 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 11.10.2010.

EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64.

EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.

EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.

EUT L 96 af 12.4.2003, s. 16.

Indledning og bemærkninger

11.12.2010 DA Den Europæiske Unions Tidende L 327/1

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2010/73/EU

af 24. november 2010

om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50 og 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ,

under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank ,

efter den almindelige lovgivningsprocedure , og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Det Europæiske Råd vedtog på sit møde den 8. og 9. marts 2007, at de administrative byrder for virksomheder bør reduceres med 25 % senest i 2012 for at forbedre erhvervslivets konkurrenceevne i Unionen.

(2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF er af Kommissionen blevet peget på som en retsakt, der pålægger virksomhederne en række forpligtelser, som i visse tilfælde synes at være uforholdsmæssigt byrdefulde for virksomheder.

(3) Disse forpligtelser bør tages op til revision for at minimere de byrder, der hviler på virksomheder i Unionen, uden at det forringer beskyttelsen af investorerne og værdipapirmarkedernes virkemåde i Unionen.

(4) I henhold til direktiv 2003/71/EF skal Kommissionen fem år efter datoen for dets ikrafttræden foretage en vurdering af anvendelsen af direktivet og om nødvendigt fremsætte forslag til ændring. Det fremgår af nævnte vurdering, at visse bestemmelser i direktiv 2003/71/EF bør ændres for at forenkle og forbedre dets anvendelse, øge dets effektivitet og forbedre Unionens internationale konkurrenceevne og derved bidrage til at reducere de administrative byrder.

(5) Som følge af konklusionerne på rapporten fra Højniveaugruppen vedrørende Finansielt Tilsyn i EU (»de Larosière rapporten«) forelagde Kommissionen den 23. september 2009 konkrete forslag til lovgivning med henblik på oprettelse af Det Europæiske Finanstilsynssystem, herunder et netværk af nationale finanstilsyn, der skulle arbejde sammen med nye europæiske tilsynsmyndigheder. En af disse nye myndigheder, Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), skal erstatte Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg.

(6) Den måde, hvorpå de øvre beløbsgrænser for udbud af værdipapirer beregnes i direktiv 2003/71/EF, bør præciseres af hensyn til retssikkerheden og effektiviteten. Den samlede værdi af nogle af de udstedelser, der nævnt i direktivet, bør beregnes på basis af oplysninger fra hele Unionen.

(7) I forbindelse med private placeringer af værdipapirer bør investeringsselskaber og kreditinstitutter have ret til at behandle de i bilag II, afsnit I, nr. 1) til 4), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter omhandlede personer eller enheder samt andre personer eller enheder, som behandles som professionelle kunder eller er godkendte modparter i overensstemmelse med direktiv 2004/39/EF, som kvalificerede investorer. Investeringsselskaber med tilladelse til fortsat at betragte eksisterende professionelle kunder som sådanne i overensstemmelse med bør have tilladelse til at behandle sådanne kunder som kvalificerede investorer i henhold til dette direktiv. En sådan harmonisering af de relevante bestemmelser i direktiv 2003/71/EF og 2004/39/EF med henblik herpå vil ved private placeringer sandsynligvis kunne forenkle investeringsselskabernes forretningsgang og reducere deres omkostninger, fordi de ud fra deres egen liste over professionelle kunder og godkendte modparter vil kunne definere de personer eller enheder, som er målgruppe for deres placeringer. Udstederen bør kunne henholde sig til denne liste over professionelle kunder og godkendte modparter, som er blevet udarbejdet i henhold til bilag II i direktiv 2004/39/EF. Definitionen af kvalificerede investorer i direktiv 2003/71/EF bør derfor udvides til at omfatte disse personer eller enheder, og der bør ikke længere opretholdes en separat registerordning.

(8) Det er en central forudsætning for de finansielle markeders integritet, effektivitet og gode funktionsmåde, at der sikres korrekt og fuld gennemførelse af EU-retten. Det forventes, at oprettelsen af Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) vil bidrage til at nå dette mål gennem udarbejdelse af et fælles regelsæt og ved at fremme en mere samordnet tilgang vedrørende kontrol og godkendelse af prospekter. Kommissionen bør gennemføre en revision af , vedrørende begrænsningen i valget af hjemland ved udstedelse af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på under 1 000 EUR. Efterfølgende bør den overveje, hvorvidt denne bestemmelse bør bevares ellers ophæves.

(9) Grænsen på 50 000 EUR i og afspejler ikke længere distinktionen mellem private og professionelle investorer hvad investeringskapacitet angår, eftersom selv private investorer øjensynlig har foretaget investeringer på mere end 50 000 EUR i en enkelt transaktion. Derfor er det hensigtsmæssigt at forhøje ovennævnte grænse og ændre andre bestemmelser, hvori denne grænse nævnes, i overensstemmelse hermed. Der bør foretages ændringer i overensstemmelse hermed af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF . Der bør, efter disse justeringer er foretaget og i betragtning af gældsbevisers resterende løbetid, udarbejdes en overgangsbestemmelse i relation til , , og for så vidt angår gældsbeviser, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 50 000 EUR, og som allerede er blevet optaget til handel på et reguleret marked i Unionen inden dette direktivs ikrafttræden.

(10) Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, og som ved den endelige placering af værdipapirerne via finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne stilles til rådighed for offentligheden, skal indeholde tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe kvalificerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller videresælger værdipapirerne, bør således kunne anvende det oprindelige prospekt, som er udsendt af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, så længe det er gyldigt og behørigt suppleret med tillæg i overensstemmelse med og , og den udsteder eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, erklærer sig indforstået med dets anvendelse. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, bør have mulighed for at stille betingelser i forbindelse med sit samtykke. Samtykket, herunder de eventuelle betingelser hertil, bør gives i form af en skriftlig aftale mellem de involverede parter, som muliggør relevante aktørers bedømmelse af, hvorvidt videresalget eller den endelige placering af værdipapirerne er i overensstemmelse med aftalen. I tilfælde af at der er givet samtykke til anvendelse af prospektet, er det den udsteder eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af det oprindelige prospekt, der er ansvarlig for de heri anførte oplysninger, og i tilfælde af et basisprospekt, for at opstille og indgive de endelige betingelser, og der bør ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt den udsteder eller den person, der har udarbejdet det oprindelige prospekt, imidlertid ikke erklærer sig indforstået med dets anvendelse, bør den finansielle formidler være forpligtet til at offentliggøre et nyt prospekt. I sådanne tilfælde bør den finansielle formidler være ansvarlig for de oplysninger, der er anført i prospektet, herunder alle oplysninger integreret ved henvisning, og i forbindelse med basisprospekter, de endelige betingelser.

(11) For at muliggøre effektiv gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug) , direktiv 2003/71/EF og direktiv 2004/109/EF samt præcisere underliggende problemer vedrørende differentiering og overlap bør Kommissionen forelægge en definition af henholdsvis »primært marked«, »sekundært marked« og »udbud til offentligheden«.

(12) Regler om ansvar i medlemsstaterne er yderst forskellige pga. de nationale kompetencer på det civilretlige område. Med henblik på at identificere og kontrollere medlemsstaternes ordninger bør Kommissionen udarbejde en sammenlignende oversigt over disse ordninger.

(13) fastsætter, at forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt ikke omfatter aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer. I henhold til artikel 3, stk. 2, litra e), i dette direktiv er et tilbud med en samlet værdi på under 100 000 EUR fuldstændig undtaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt. Undtagelsen i artikel 4, stk. 1, litra d), er derfor overflødig, eftersom et gratis tilbud henhører under artikel 3, stk. 2, litra e).

(14) De nuværende undtagelser vedrørende værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte, er for restriktive til at være af betydning for et betydeligt antal arbejdsgivere, der opererer med medarbejderaktieordninger i Unionen. Medarbejderdeltagelse er i Unionen navnlig vigtig for små og mellemstore virksomheder (SMV'er), hvor enkelte medarbejdere kan indtage en betydningsfuld rolle for virksomhedens succes. Der bør derfor ikke være nogen forpligtelse til at udarbejde et prospekt for EU-virksomheders udbud af værdipapirer i forbindelse med medarbejderaktieordninger. Er værdipapirer ikke optaget til handel er udstederen ikke omfattet af hensigtsmæssige, løbende offentlighedskrav og regler om markedsmisbrug. Arbejdsgivere eller disses datterselskaber bør derfor ajourføre det i omhandlede dokument, hvis det er relevant for en passende vurdering af værdipapirerne. Undtagelsen bør også udvides til at omfatte udbud til offentligheden og optagelse til handel af virksomheder, der er registreret uden for Unionen, hvis værdipapirer er optaget til handel enten på et reguleret marked eller på et marked i et tredjeland. I sidstnævnte tilfælde skal Kommissionen have truffet en positiv ækvivalensafgørelse vedrørende den retlige og tilsynsmæssige ramme i den tilsvarende markedslovgivning i tredjelandet, for at undtagelsen kan træde i kraft. Dette bør sætte arbejdstagere i Unionen i stand til at få adgang til ajourførte oplysninger om virksomheden.

(15) Resuméet af prospektet bør være en vigtig informationskilde for private investorer. Det bør være en selvstændig del af prospektet og være kort, enkelt, klart og letforståeligt for målgruppen af investorer. Det bør indeholde de nøgleoplysninger, investorer har behov for for at kunne beslutte, hvilket udbud af værdipapirer og optagelser til handel heraf, der skal overvejes nærmere. Disse centrale oplysninger bør indeholde de væsentligste karakteristika af og risici forbundet med udstedere, eventuelle garanter samt de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked. Det bør også indeholde udbuddets generelle betingelser, herunder de anslåede udgifter, som investoren pålægges af udstederen eller udbyderen, og angive de anslåede samlede udgifter, eftersom disse kan være betragtelige. Det bør også oplyse investoren om eventuelle rettigheder i tilknytning til værdipapirerne og om de risici, der er forbundet med investeringer i det pågældende værdipapir. Resuméets format bør fastsættes på en måde, der giver mulighed for at sammenligne resuméer vedrørende lignende produkter ved at sikre, at oplysninger, der svarer til hinanden, altid optræder på samme sted i resuméet.

(16) Medlemsstaterne bør sikre, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de relevante dele af prospektet. Resuméet bør indeholde en klar advarsel herom.

(17) Det er hensigtsmæssigt at præcisere, at endelige vilkår i basisprospekter udelukkende bør indeholde oplysninger om værdipapirnoten, der er særlige for udstedelsen, og som kun kan fastslås i forbindelse med hver enkelt udstedelse. Sådanne oplysninger kan for eksempel indeholde det internationale identifikationsnummer for værdipapirer, pris ved udstedelse, udløbsdato, enhver kupon, udnyttelsesdato, udnyttelseskurs og indfrielseskurs samt andre betingelser, der ikke er kendt i forbindelse med udarbejdelsen af prospektet. Yderligere nye oplysninger, der kan påvirke vurderingen af udstederen og værdipapirerne, bør overordnet set være angivet i et tillæg til prospektet. For at opfylde forpligtelsen til at stille de vigtigste oplysninger til rådighed også i forbindelse med basisprojekter bør udstedere kombinere resuméet med relevante uddrag af de endelige vilkår på en måde, der er let tilgængelig for investorer. Der bør i disse tilfælde ikke stilles krav om en separat godkendelse.

(18) For at effektivisere fortegningsretsemmissioner af værdipapirer og tage behørigt højde for udstedernes størrelse, uden det berører investorbeskyttelsen, bør der indføres en passende oplysningspligt for aktier, der udbydes til eksisterende aktionærer, der enten kan tegne disse aktier eller sælge tegningsretten til aktier, for udbud fra SMV'er og udstedere med ringe markedsværdi (nemlig, små virksomheder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og for udbud af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, jf. , der udstedes af kreditinstitutter. Når sådanne kreditinstitutter udsteder værdipapirer under den nævnte artikel, men vælger den i nærværende direktiv omhandlede ordning og som følge heraf udarbejder et prospekt, bør de have ret til at nyde godt af den relevante passende oplysningspligt. Den passende oplysningspligt for fortegningsretsemmissioner bør gælde, når de aktier, der udbydes, er af samme klasse som de aktier, der tilhører udstederen, og som er optaget til handel enten på et reguleret eller et multilateralt marked som defineret i , , så længe markedet er underlagt passende løbende offentlighedskrav og regler om markedsmisbrug. Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) bør udstede retningslinjer om disse betingelser med henblik på at sikre, at de kompetente myndigheder anvender en ensartet fremgangsmåde.

(19) Medlemsstaterne offentliggør omfattende oplysninger om deres finansielle situation, som normalt er tilgængelige for offentligheden. Såfremt en medlemsstat garanterer et udbud af værdipapirer, bør udstederen ikke være forpligtet til i prospektet at give oplysninger om den pågældende medlemsstat, der optræder som garant.

(20) For at forbedre retssikkerheden bør prospektet være gyldigt fra tidspunktet for dets godkendelse, hvilket er et tidspunkt, som let kan kontrolleres af den kompetente myndighed. For at øge fleksibiliteten bør udstedere ligeledes have mulighed for at ajourføre deres registreringsdokument i overensstemmelse med proceduren for tillæg til prospekter.

(21) Ved ikrafttrædelsen af direktiv 2004/109/EF, blev udstederens forpligtelse i henhold til direktiv 2003/71/EF til hvert år at udarbejde et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder inden prospektets udarbejdelse har offentliggjort, til en dobbelt forpligtelse og bør derfor udgå. Et registreringsdokument bør derfor ajourføres ved hjælp af et tillæg eller en værdipapirnote i stedet for at blive ajourført i henhold til .

(22) Internettet sikrer let adgang til information. For at sikre større tilgængelighed for investorer bør prospektet altid offentliggøres i elektronisk form på det relevante websted. Når en person, der ikke er udstederen, er ansvarlig for at udarbejde prospektet, bør det være tilstrækkeligt for denne person at offentliggøre prospektet på sit websted.

(23) For at forbedre retssikkerheden bør det præciseres, hvornår kravet om at offentliggøre et tillæg til prospektet og tilbagekaldelsesretten ophører. Der bør ses på disse bestemmelser separat. Forpligtelsen til at supplere et prospekt bør derfor ophøre ved udbudsperiodens endelige udløb eller ved påbegyndelsen af handelen med sådanne værdipapirer på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Retten til at tilbagekalde en accept bør på den anden side kun gælde, når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, og såfremt den nye omstændighed, fejl eller ukorrekthed opstod inden den endelige afslutning af udbuddet og værdipapiroverdragelsen. Derfor er tilbagekaldelsesretten forbundet med tidspunktet for den nye omstændighed, fejl eller ukorrekthed, der gør et tillæg nødvendigt, og forudsætter, at den udløsende begivenhed er sket, mens udbuddet var åbent, og er sket inden værdipapiroverdragelsen.

(24) En harmonisering på EU-niveau af bestemmelserne om tidsrammen for investorers udøvelse af retten til at trække deres tidligere accept tilbage i forbindelse med supplering af et prospekt med et tillæg vil derfor skabe større retssikkerhed for udstedere, der udbyder værdipapirer på tværs af grænserne. For at give udstedere fra lande med tradition for en længere tidsramme en vis fleksibilitet bør udstederen eller udbyderen have mulighed for på frivillig basis at udvide tidsrammen for udøvelse af denne ret. For at forbedre retssikkerheden bør tillægget til prospektet præcisere, hvornår retten til at tilbagekalde en tidligere accept ophører.

(25) Den myndighed, der er ansvarlig for godkendelse af prospektet, bør også give udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, meddelelse om det godkendelsescertifikat, som er tilstillet myndighederne i værtslandet i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF, for at udstederen eller den person, som er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, kan opnå sikkerhed for, at anmeldelsen har fundet sted, og hvornår dette er sket.

(26) De nødvendige foranstaltninger til gennemførelse af dette direktiv bør vedtages ved hjælp af gennemførelsesretsakter i overensstemmelse med artikel 291 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde. Det er særlig vigtigt, at Europa-Parlamentet modtager udkast til foranstaltninger og udkast til gennemførelsesretsakter samt alle andre former for relevante oplysninger, inden Kommissionen træffer afgørelse om ækvivalensen af prospekter udarbejdet i et bestemt tredjeland.

(27) Kommissionen bør i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter med henblik på at overholde principperne fastsat i betragtning 41 i direktiv 2003/71/EF og at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder samt at præcisere de krav, som er fastsat i direktiv 2003/71/EF. Delegerede retsakter kan navnlig være nødvendige for at opdatere de tærskler og definitioner for virksomheder med ringe markedsværdi og SMV'er, som er fastsat i dette direktiv og i direktiv 2003/71/EF, samt i forbindelse med præcisering af det nærmere indhold og den specifikke udformning af resuméet, efter at resultatet af den debat, der blev iværksat med Kommissionens meddelelse af 30. april 2009 om initiativet vedrørende pakkeprodukter for private investorer, foreligger, således at resuméets indhold og form i størst muligt omfang kan bringes på linje med dette resultat med henblik på at undgå overlapning mellem dokumenter og potentiel forvirring blandt investorer samt for at minimere de hermed forbundne omkostninger.

(28) Europa-Parlamentet og Rådet bør have tre måneder fra meddelelsen til at gøre indsigelse mod en delegeret retsakt. Denne periode bør kunne forlænges med tre måneder på initiativ af Europa-Parlamentet eller Rådet for så vidt angår vigtige problematiske områder. Europa-Parlamentet og Rådet bør ligeledes kunne underrette de andre institutioner om deres hensigt om ikke at gøre indsigelse. En sådan tidlig godkendelse af delegerede retsakter vil navnlig være hensigtsmæssig, når frister skal overholdes, f.eks. hvor der i basisretsakten er fastlagte tidsplaner i forbindelse med Kommissionens vedtagelse af delegerede retsakter.

(29) I erklæring 39 til artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde knyttet som bilag til slutakten fra den regeringskonference, der vedtog Lissabontraktaten, undertegnet den 13. december 2007, tog konferencen til efterretning, at Kommissionen i overensstemmelse med sin faste praksis også fremover agter at søge bistand fra eksperter udnævnt af medlemsstaterne, når den udarbejder sine udkast til delegerede retsakter på området finansielle tjenesteydelser.

(30) Målet for dette direktiv, nemlig begrænsning af de administrative byrder i forbindelse med offentliggørelse af et prospekt, når værdipapirer udbydes til offentligheden og optages til handel på et reguleret marked i Unionen, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af handlingens omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå dette mål.

(31) Direktiv 2003/71/EF og 2004/109/EF bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV: