Indholdsfortegnelse
(Kommissionens forordning (EF) nr. 211/2007 om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår finansielle oplysninger i prospekter vedrørende udstedere med en kompleks regnskabshistorie eller væsentlige finansielle forpligtelser)
I forordning (EF) nr. 809/2004 foretages følgende ændringer:
1) Artikel 3, stk. 2, andet punktum, affattes således:
»Med forbehold af artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke kræve, at et prospekt skal indeholde oplysninger, som ikke indgår i bilag I til XVII.«
2) Følgende indsættes som artikel 4a:
»Artikel 4a
Skema for aktieregistreringsdokument i tilfælde af en kompleks regnskabshistorie eller en betydelig finansiel forpligtelse
1. Når udstederen af et værdipapir, der omfattes af artikel 4, stk. 2, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, og det følgelig er nødvendigt i registreringsdokumentet at medtage visse regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen for at opfylde forpligtelsen i , anses disse regnskabsoplysninger for at vedrøre udstederen. Hjemlandets kompetente myndighed anmoder i sådanne tilfælde om, at udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel, medtager disse oplysninger i registreringsdokumentet.
Disse oplysninger kan omfatte proformaoplysninger, der udarbejdes i overensstemmelse med bilag II. Hvis udstederen har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, skal sådanne proformaoplysninger vise de forventede virkninger af den transaktion, som udstederen har aftalt at foretage, og henvisningerne i bilag II til »transaktionen« skal forstås tilsvarende.
2. Den kompetente myndighed baserer en eventuel anmodning efter artikel 1 på kravene i punkt 20.1. i bilag I vedrørende regnskabsoplysningernes indhold og gældende regnskabs- og revisionsprincipper, med forbehold af en eventuel tilpasning, som er hensigtsmæssig i betragtning af en af følgende faktorer:
a) værdipapirernes karakter
b) karakteren og omfanget af oplysninger, der allerede indgår i prospektet, og eksistensen af regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen i en form, som kunne indgå i et prospekt uden ændring
c) kendsgerningerne i det foreliggende tilfælde, herunder den økonomiske substans i de transaktioner, ved hvilke udstederen har erhvervet eller afhændet sin forretningsvirksomhed eller en del af den, og den pågældende virksomheds særlige karakter
d) udsteders muligheder for at fremskaffe regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed med en rimelig indsats.
Hvis forpligtelsen i i det enkelte tilfælde kan opfyldes på mere end en måde, vælges den måde, der er billigst eller mindst besværlig.
3. Stk. 1 berører ikke det ansvar, der påhviler enhver anden person efter national lov, herunder de personer, der er nævnt i med hensyn til oplysningerne i prospektet. Disse personer er bl.a. ansvarlige for i registreringsdokumentet at medtage de oplysninger, som den kompetente myndighed anmoder om efter stk. 1.
4. Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have en kompleks regnskabshistorie, hvis alle følgende betingelser gælder:
a) hele udstederens forretningsvirksomhed på det tidspunkt, hvor prospektet udarbejdes, afspejles ikke nøjagtigt i de historiske regnskabsoplysninger, som udsteder skal give efter punkt 20.1. i bilag I
b) denne unøjagtighed vil påvirke en investors mulighed for at danne sig et velbegrundet skøn som nævnt i
c) oplysninger vedrørende udsteders forretningsvirksomhed, der er nødvendige for, at en investor kan danne sig et velbegrundet skøn, indgår i regnskabsoplysningerne vedrørende en anden virksomhed.
5. Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have indgået en betydelig finansiel forpligtelse, hvis udstederen har indgået en bindende aftale om at foretage en transaktion, der efter gennemførelsen sandsynligvis medfører en væsentlig bruttoændring.
Det forhold, at en aftale gør gennemførelsen af transaktionen afhængig af betingelser, herunder godkendelse fra en tilsynsmyndighed, forhindrer i denne sammenhæng ikke, at aftalen behandles som bindende, hvis det er rimelig sikkert, at betingelserne vil blive opfyldt.
En aftale behandles navnlig som bindende, hvis den gør gennemførelsen af transaktionen betinget af resultatet af udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, eller — i tilfælde af en foreslået overtagelse — hvis udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, har til formål at finansiere den pågældende overtagelse.
6. Ved anvendelsen af stk. 5 i denne artikel og punkt 20.2. i bilag I betyder en væsentlig bruttoændring i en udsteders situation en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af dennes virksomhed.«
3) I første stykke i punkt 20.1. i bilag I og punkt 20.1. og 20.1.a. i bilag X indsættes følgende punktum i hvert tilfælde efter første punktum:
»Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.«
4) I første stykke i punkt 13.1. i bilag IV, punkt 8.2. og 8.2.a. i bilag VII, punkt 11.1. i bilag IX og punkt 11.1. i bilag XI indsættes følgende punktum i hvert tilfælde efter første punktum:
»Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest.«
Denne forordning træder i kraft dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 27. februar 2007.
EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64.
EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1. Berigtiget ved EUT L 215 af 16.6.2004, s. 3. Ændret ved forordning (EF) nr. 1787/2006 (EUT L 337 af 5.12.2006, s. 17).