Sø- og Handelsretten: Sag om ophævelse af handelsagenturaftale og krav om erstatning

Parterne

Sagsøger: Sten Vang (advokat Michael H. Svendsen).

Sagsøgte: Licentia Møbler A/S (advokat Anders Aagaard).

Sagens baggrund og aftaleforhold

Sten Vang begyndte i 1980 som møbelagent for Licentia Møbler A/S (daværende) i den østlige del af Norge. Agenturforholdet var mundtligt indtil 1. januar 1996, hvor parterne indgik en skriftlig aftale. Aftalen blev i det væsentlige videreført med ikrafttræden 1. januar 1997.

I 1994 blev virksomheden opdelt. Sten Vang fortsatte som agent for Licentia Møbler A/S (sagsøgte), der ændrede sortiment til flere knock down-møbler.

Aftalens centrale bestemmelser:

§ 5 – Agenten skal mindst præstere ordrer for et samlet beløb af DKK 22 mio. indenfor agenturgiverens regnskabsår, og senest 3 måneder før et regnskabsårs udløb skal agenten fremsende en meddelelse til agenturgiveren om, hvilket salg han forventer i området i det følgende regnskabsår, og agenten har pligt til at opfylde denne prognose, dog med en margin på 10%.

§ 6 – Såfremt agenturgiveren i tilfælde af agentens misligholdelse af forpligtelsen i § 5 ønsker at have kontrakten, skal dette ske senest 2 måneder efter udgangen af den periode indenfor hvilken misligholdelsen har fundet sted.

§ 16 – Provisionssatser: Bergen serien 6 %, Kalmar serien 5 %, Willy serien 4 %, Frigg, Freja og Hamlet (serie 25) 3 %.

§ 23 – Hver af parterne er berettiget til at have kontrakten uden varsel, hvis der foreligger en væsentlig misligholdelse fra den andens side.

Sten Vang meddelte i oktober 1997 en forventet omsætning for 1998 på 25.050.000 kr. Den realiserede omsætning blev 21.316.173,04 kr.

Ophævelsen og forudgående omstændigheder

Licentia ophævede aftalen ved brev af 8. februar 1999 med øjeblikkelig virkning. Ophævelsen var begrundet i:

• Manglende opfyldelse af salgsmålet i § 5
• Dårlige resultater i en kundeundersøgelse foretaget af Mercuri International i november 1997, der viste, at Sten Vang lå under gennemsnittet blandt norske agenter
• En skriftlig klage af 3. februar 1999 fra Møbelringen A/S, der kritiserede manglende professionalisme og opfølgning i Sten Vangs område

Vi har måttet konstatere, at du i 1997 lå væsentligt under gennemsnittet i Norge. Hvad angår 1998 har vi måttet konstatere, at du i kundeundersøgelsen ligger endnu dårligere i forhold til vore øvrige agenter.

Møbelringen har derfor udtrykt bekymringer for fremtiden.

Mercuri-undersøgelsen blev gennemført ca. halvandet år før ophævelsen. Resultaterne blev drøftet med Sten Vang, men Licentia fulgte ikke skriftligt op. Klagen fra Møbelringen blev først fremlagt for Sten Vang i forbindelse med ophævelsen.

Efter ophævelsen modtog Sten Vang et brev fra Møbelringen A/S af 26. oktober 1999, hvori klagens indhold blev taget afstand fra, og det blev oplyst, at brevet fra Peter Urkedal stod for dennes egen regning.

Parternes påstande og opgørelse

Sten Vang påstod betaling af 1.088.062,08 kr. med procesrente fra den 17. januar 2000.

Kravet var sammensat således:

Erstatningen for manglende varsel var beregnet som 6/12 af 1998-provisionen (805.304,98 kr.) fratrukket modtagne beløb efter ophævelsen (87.690,35 kr.).

Licentia påstod frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb.

Retsgrundlag

Sagen afgøres efter handelsagentloven og den indgåede agentaftale.

Handelsagentlovens § 22, stk. 2 fastsætter ufravigelige opsigelsesfrister. Aftalen kan ikke bringes til ophør uden varsel, medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse, jf. handelsagentlovens § 24 og aftalens § 23.

Handelsagentlovens § 4, stk. 2, nr. 3 pålægger agenten at følge rimelige forskrifter fra agenturgiveren.

Handelsagentlovens § 25 hjemler krav på godtgørelse, når agenturgiveren efter aftalens ophør fortsat har væsentlige fordele af agentens arbejde, og betaling heraf er rimelig.

Efter handelsagentlovens § 27, nr. 1 bortfalder godtgørelseskravet, hvis agenturgiveren har hævet aftalen på grund af agentens væsentlige misligholdelse.

Parternes argumentation

Sten Vangs hovedsynspunkter:

• Der forelå ingen væsentlig misligholdelse, der kunne begrunde ophævelse.
• Den manglende budgetopfyldelse skyldtes forhold uden for hans kontrol: udgåede modeller, Licentias salg af restpartier uden om ham, og konkurrende salg fra Stratego.
• Licentia havde ikke reageret rettidigt på Mercuri-undersøgelsen, og klagen fra Møbelringen var enkeltstående og uden reel vægt.
• Agenturforholdet havde bestået siden 1980, og han havde tilført store kunder som Møbelringen, Skan og A-Møbler.
• Han var derfor berettiget til erstatning for manglende opsigelsesvarsel (6 mdr.) samt fuld godtgørelse efter § 25.

Licentias hovedsynspunkter:

• Sten Vang havde misligholdt aftalen væsentligt ved ikke at nå det aftalte salgsmål, jf. aftalens § 5 og UfR 1966, side 412 H.
• Han havde heller ikke fulgt Licentias forskrifter, jf. handelsagentlovens § 4, stk. 2, nr. 3, hvilket Mercuri-undersøgelsen og Møbelringens klage viste.
• Agenturforholdet måtte anses for etableret i 1994 efter virksomhedsomdannelsen, og opsigelsesfristen skulle beregnes fra da.
• Under alle omstændigheder var Sten Vang ikke berettiget til godtgørelse, da han selv havde givet anledning til ophævelsen, og da markedet var så konkurrencepræget, at de tilførte kunder ikke gav varige fordele.

Rettens begrundelse

Retten fastslog, at den manglende opfyldelse af salgsmålet i § 5 ikke i sig selv gav grundlag for ophævelse.

Sten Vangs undladelse af at opfylde salgsmålet i aftalens § 5 berettigede ikke i sig selv Licentia til at ophæve aftalen. Det følger blandt andet af bestemmelsen i aftalens § 6 hvorefter alene agentens "misligholdelse" af forpligtelsen kan føre til ophævelse. Agentens forpligtelse efter § 5 var således ikke objektiv.

Retten lagde vægt på, at omstændighederne efter budgetlægningen ændrede sig:

• Flere møbelmodeller udgik
• Licentia og Stratego solgte restlagre, herunder uden om Sten Vang

Efter bevisførelsen, herunder især de afgivne forklaringer, må det lægges til grund at forhold der var af betydning for budgetopfyldelsen, ændrede sig efter udarbejdelsen af budgettet. Således udgik flere møbelmodeler, og der blev solgt restlagre, herunder af Stratego. Den manglende budgetopfyldelse må således i vidt omfang anses at bero på forhold som Sten Vang ikke havde indflydelse på.

Mercuri-undersøgelsen, der var foretaget ca. halvandet år før ophævelsen, og den enkeltstående klage fra Møbelringen, som ikke var forelagt Sten Vang forud, tillagdes ikke afgørende vægt.

Der kan ikke lægges afgørende vægt på oplysningerne om kundeundersøgelsen der blev foretaget omkring halvandet år inden ophævelsen. Der kan heller ikke lægges vægt på den enkeltstående klage, som end ikke har været forelagt Sten Vang før Licentia ophævede aftalen.

Samlet set fandt retten ikke grundlag for at fastslå væsentlig misligholdelse, og Licentia var uberettiget til at ophæve aftalen uden varsel – i hvert fald uden forudgående advarsel.

Der er herefter ikke grundlag for at fastslå at Sten Vang i væsentlig grad har undladt at opfylde sine forpligtelser. Licentia var derfor ikke berettiget til at ophæve aftalen, i hvert fald ikke uden forudgående advarsel, og Sten Vang er berettiget til erstatning for afbrydelse af agentforholdet uden varsel.

Dommens resultat

Licentia Møbler A/S skal inden 14 dage betale Sten Vang 1.058.087,43 kr. med procesrente fra den 17. januar 2000 samt sagens omkostninger med 70.000 kr.

Beløbet består af: