Sø- og HandelsrettenSø- og Handelsretten tog stilling til en begæring om midlertidige forbud og påbud i en strid mellem investorer (Fuse ApS, Stussen B.V.B.A. og MAFO ApS) og stifterne/majoritetsejerne (SpaceTech Holding ApS, Sheila Christiansen og Alexandru Csete) i rumteknologiselskabet SpaceTech denMACH ApS (SDM). Investorerne, der havde ydet lån på ca. 19,3 mio. kr., ønskede at sikre overholdelse af en finansieringsaftale og en ejeraftale, idet de frygtede, at de sagsøgte bevidst ville drive selskabet i konkurs. Retten afviste at fremme sagen om midlertidige retsmidler, idet den fandt, at den underliggende tvist var for kompleks og krævede en kontradiktorisk civil retssag.
Sheila Christiansen og Alexandru Csete stiftede SDM og ejer 51 % af kapitalandelene gennem deres fælles holdingselskab SpaceTech Holding ApS. Sagsøgerne er investorer med tilsammen 49 % af kapitalandelene. Fuse ApS har ydet betydelige lån til SDM – pr. 30. juli 2024 opgjort til ca. 19,3 mio. kr. – da selskabet ikke kunne opnå bankfinansiering.
Parternes rettigheder og forpligtelser reguleres af to centrale aftaler:
Ejeraftale af 7. april 2022 (»Shareholders' agreement«):
Aftale om særskilt finansiering m.v. af 21. juli 2023 (»finansieringsaftalen«):
Fuse har ret til når som helst at konvertere de af Fuse hidtil og fremover ydede lån ... til nye anparter i Selskabet ud fra en værdiansættelse af Selskabet på kr. 50 mio. (svarende til at hver ny anpart af nom. kr. 1 koster kr. 637,50).
Det er ubestridt, at SDM fortsat har gæld til Fuse ApS, og at der er indkaldt til ekstraordinær generalforsamling den 30. august 2024.
Sagsøgerne indgav den 1. august 2024 en begæring om midlertidigt forbud og påbud rettet mod de sagsøgte. Begæringen blev behandlet uden forudgående underretning af modparterne, jf. retsplejelovens § 417, stk. 3.
Sagsøgerne nedlagde tre påstande:
Sagsøgerne anførte, at de sagsøgte gennem en række illoyale handlinger bevidst drev SDM mod konkurs for at undgå aftaleforpligtelserne og for at starte en konkurrerende virksomhed (SheileX Space Technologies, stiftet i juli 2024). Som eksempler på illoyal adfærd fremhævedes:
Medmindre de nedlagte påstande om påbud og forbud imødekommes, vil SDM gå konkurs, og dette vil være uafvendeligt. SpaceTech Holding, Alexandru Csete og Sheila Christiansen har ingen midler til at videreføre selskabet og har vist åbenbar interesse i, at selskabet netop ikke videreføres.
Sagsøgerne gjorde gældende, at betingelserne i retsplejelovens § 413, nr. 1-3 var opfyldt: Deres ret fulgte direkte af aftalerne (nr. 1), modpartens adfærd nødvendiggjorde indgreb (nr. 2), og deres mulighed for at opnå deres ret ville forspildes, hvis de henvistes til en almindelig retssag, da SDM da ville gå konkurs (nr. 3).
Sø- og Handelsretten afviste at tage begæringen til følge. Retten udtalte:
En eventuel overtrædelse af aftaleretlige forpligtigelser er ikke i sig selv tilstrækkeligt til at kunne danne grundlag for midlertidige forbud og påbud. Uanset, at sagsøgerne måtte have helt eller delvist ret i deres synspunkter vedrørende parternes aftaler og hændelsesforløbet, er det et aftaleretligt spørgsmål af en vis kompleksitet og med en betydelig uenighed mellem parterne, som må afløres under en almindelig civil retssag og ikke under en sag om midlertidige forbud og påbud.
Retten bemærkede endvidere, at sagens aftaleretlige kompleksitet, herunder de juridiske og bevismæssige problemstillinger, under alle omstændigheder ville kræve en kontradiktorisk behandling med modpartens tilstedeværelse, jf. retsplejelovens § 418, stk. 2. Da de sagsøgte ikke havde været repræsenteret, og henset til sagens udfald, fastsatte retten ikke sagsomkostninger.
Konklusionen lød:
THI BESTEMMES: Fuse ApS, Stussen B.V.B.A. og MAFO ApS’ anmodning om midlertidigt forbud og påbud nægtes fremme.
