Sø- og HandelsrettenSø- og Handelsretten frifandt K.W. Bruun Automotive A/S for påstanden om, at selskabet havde handlet ansvarspådragende ved at opsige en Citroën-forhandleraftale med Hedegaard Biler A/S. Retten fandt, at opsigelsen af 20. december 2019 var gyldig, da begrundelsen "ændringer af kontraktvilkårene" var tilstrækkelig objektiv og gennemsigtig, og at et senere ønske om konsolidering af forhandlernetværket ikke ændrede herpå. Der var hverken afgivet et bindende løfte eller indgået en stiltiende aftale om fortsat forhandlerskab, bl.a. fordi en forhandleraftale er en kompleks kontrakt, og vilkårene ikke var drøftet.
Hedegaard Biler A/S (herefter Hedegaard) havde siden 2001 været autoriseret Citroën-forhandler i Herning. I 2016 overtog K.W. Bruun Automotive A/S (herefter K.W. Bruun) importen af Citroën i Danmark og foretog en kollektiv opsigelse af alle forhandlere. En ny forhandleraftale uden tidsbegrænsning blev indgået i maj 2018. Kort herefter investerede Hedegaard ca. 14 mio. kr. i et nyt Citroën-salgshus, der stod færdigt i august 2019. Hedegaard var medlem af bestyrelsen i Citroën-forhandlerforeningen.
Forhandleraftalen indeholdt i Artikel XX en særlig opsigelsesbestemmelse (se næste afsnit). Derudover var aftalen underlagt de dagældende EU-konkurrenceregler for motorkøretøjsbranchen.
Forhandleraftalens Artikel XX, punkt 2, bestemte:
Med forbehold af bestemmelserne i aftalens artikel III 2°, XIV 4°, XVIII 2°, XIX 2° og XXI kan begge parter til enhver tid og uden betaling af godtgørelse eller erstatning til den anden part bringe denne aftale til ophør, forudsat at den anden part underrettes herom ved begrundet anbefalet brev, der skal afsendes senest to år forinden. Brevet skal indeholde de objektive og gennemsigtige årsager til opsigelsen, således at det kan konstateres, at opsigelsen ikke skyldes praksis, der ikke må være genstand for konkurrencebegrænsninger.
Bestemmelsen var oprindeligt udformet i overensstemmelse med artikel 3, stk. 4, i Kommissionens forordning (EF) nr. 1400/2002 (den tidligere gruppefritagelse for motorkøretøjer), der krævede en "udførlig, objektiv og gennemsigtig begrundelse" for at forhindre opsigelser begrundet i konkurrencefremmende adfærd. Den særlige regulering for bilbranchen bortfaldt i 2010, men parterne havde fastholdt klausulen i deres aftale.
Den 20. december 2019 sendte K.W. Bruun en kollektiv opsigelse til alle autoriserede Citroën-forhandlere, herunder Hedegaard, med to års varsel til den 31. december 2021. Opsigelsen lød:
Opsigelsen er begrundet i ønsker om ændringer af kontraktvilkårene for Citroën.
De påtænkte ændringer var:
Der var enighed om, at K.W. Bruun på opsigelsestidspunktet ikke havde taget stilling til en konsolidering af forhandlernetværket, men alene ønskede at ændre kontraktvilkårene.
Efter opsigelsen deltog Hedegaard i en række møder med K.W. Bruun:
I denne periode var der også korrespondance mellem K.W. Bruun og Citroën-forhandlerforeningen om udkast til ny forhandleraftale, og Hedegaard fik tilsendt oplysninger i sin egenskab af bestyrelsesmedlem. Udkastet indeholdt bl.a. de nye DMS-krav, men QuickPot-kravet blev efter pres fra Bilbranchen fjernet.
Den 30. november 2020 meddelte K.W. Bruun mundtligt Hedegaard, at selskabet ikke ville tilbyde en ny forhandleraftale på grund af et ønske om konsolidering af netværket. Hedegaard ophørte derfor som Citroën-forhandler den 31. december 2021.
Hedegaard gjorde gældende:
K.W. Bruun påstod frifindelse og anførte:
Sø- og Handelsretten frifandt K.W. Bruun med følgende præmisser:
Først fastslog retten, at opsigelsen den 20. december 2019 skete i overensstemmelse med forhandleraftalens Artikel XX, der var baseret på den tidligere EU-gruppefritagelse (forordning 1400/2002). Retten lagde til grund, at de påkrævede "objektive og gennemsigtige årsager" var:
Disse elementer var både objektive og gennemsigtige årsager, selvom de ikke var nærmere specificeret.
Retten bemærkede, at Hedegaard var bekendt hermed, idet Anders Hedegaard som bestyrelsesmedlem i Citroën-forhandlerforeningen havde modtaget kopi af korrespondance og udkast, der drøftede ændringerne.
At der eventuelt på et senere tidspunkt – eller løbende mere generelt – måtte være opstået eller have været et ønske om konsolidering af forhandlernetværket kan ikke medføre, at opsigelsen den 20. december 2019 ikke har retsvirkning.
Om det påståede løfte eller den stiltiende aftale udtalte retten:
Hedegaard har ikke – til trods for positive udsagn om Hedegaards forretningsførelse, mailkorrespondance samt indkaldelse og afholdelse af møder før opsigelsen og efter opsigelsen den 20. december 2019 – godtgjort, at K.W. Bruun gav Hedegaard tilsagn om eller stillede Hedegaard i udsigt, at Hedegaard kunne fortsætte som autoriseret forhandler efter opsigelsesperioden, herunder på hvilke vilkår.
Retten lagde vægt på:
Retten finder desuden ikke, at ordlyden i opsigelsen »medmindre vi har indgået en ny aftale forinden« indeholder en lovning på en ny forhandleraftale, men at dette alene var en tilkendegivelse om, at der kunne blive indgået en ny forhandleraftale, hvilket også tidligere havde været tilfældet.
På den baggrund blev K.W. Bruun frifundet, og Hedegaard pålagt at betale sagsomkostninger med 200.000 kr. til K.W. Bruun, jf. Retsplejelovens § 253, stk. 1 (særskilt forhandling) og forrentning efter Rentelovens § 8 a.
