Sø- og HandelsrettenA Ét Auto Finans A/S havde indgået en kommissionsaftale med A-S ApS om salg af en Mercedes Benz E220, hvorefter ejendomsretten forblev hos kommittenten, indtil et salg til tredjemand. Den 23. november 2021 udstedte A Ét Auto Finans imidlertid en faktura på 100.000 kr. til A-S ApS uden angivelse af ’proforma’, og rykkede efterfølgende for betaling. Spørgsmålet i fordringsprøvelsessagen var, om ejendomsretten herved var overgået til A-S ApS, således at bilen indgik i selskabets konkursbo. Sø- og Handelsretten fastslog, at fakturaen var en gyldig salgsfaktura, og at ejendomsretten derfor var overgået, hvorefter boet blev frifundet og sagsøgeren pålagt at betale 20.000 kr. i sagsomkostninger.
A Ét Auto Finans A/S (herefter A Ét) havde tidligere leaset bilen Mercedes Benz E220 (stelnummer WDD2122011B327115) til Bjørn Brønnnum. Efter leasingaftalens udløb tilbageleverede leasingtager bilen, og A Ét indgik den 21. oktober 2021 en kommissionsaftale med A-S ApS.
Kommissionsaftalen bestemte, at A-S ApS skulle sælge bilen for mindst 100.000 kr. ekskl. moms. Det fremgik af aftalens pkt. 3:
Medmindre andet fremgår af de under punkt 1, nævnte dokumenter tilkommer ejendomsretten til det af aftalen omfatter motorkøretøj kommittenten, indtil ejendomsretten overgår til tredjemand.
A Ét bevarede således ejendomsretten efter aftalen. Den 23. november 2021 sendte A Ét en e-mail til A-S ApS vedhæftet en faktura (fakturanr. 8061555) på 100.000 kr. inkl. moms med forfaldsdag den 19. december 2021. Fakturaen var ikke påført stemplet ”Proforma”. A Ét har senere fremlagt en version af fakturaen med et manuelt stempel ”Faktura Proforma” (bilag 5). Den 22. december 2021 rykkede A Ét for betaling, og vedhæftede en kopi af fakturaen, hvor forfaldsdatoen var markeret med gult, men fortsat uden ”proforma”-angivelse.
A-S ApS blev taget under tvangsopløsning den 21. december 2021 og erklæret konkurs den 9. februar 2022. Advokat Lars Skanvig blev udpeget som kurator. Kurator besigtigede bilen på selskabets adresse den 22. december 2021.
A Ét anmeldte et separatistkrav efter Konkursloven § 82 med krav om udlevering af bilen. Ved indstillingsbrev af 14. juni 2022 indstillede kurator kravet til afvisning med den begrundelse, at fakturaen af 23. november 2021 var en gyldig salgsfaktura, og at ejendomsretten dermed var overgået til A-S ApS. Kurator henviste til, at A Ét efter forfald rykkede for betaling, og at registreringsattesten var i A Ét’s besiddelse ikke ændrede herpå.
A Ét anlagde herefter fordringsprøvelsessag den 6. juli 2022 i medfør af Konkursloven § 133.
A Ét Auto Finans A/S’ principale påstand:
A-S ApS under konkurs’ påstand:
Sagen angik spørgsmålet om, hvornår ejendomsretten til en individuel bestemt genstand overgår ved fakturering på kredit. Der var enighed om, at en kommissionær som udgangspunkt ikke erhverver ejendomsret, men at udstedelse af en salgsfaktura kan ændre dette.
A Ét påberåbte sig Aftaleloven § 32, hvorefter en viljeserklæring, der ved fejlskrift har fået andet indhold end tilsigtet, ikke er bindende, hvis modtageren indså eller burde have indset fejlen. Bevisbyrden for dette påhviler den, der påberåber sig fejlskrift.
Kurator henviste til lovbekendtgørelse nr. 186 af 1. marts 2020 om registrering af køretøjer § 6, jf. § 1, stk. 2 og bekendtgørelse nr. 2523 af 15. december 2021 om registrering af køretøjer § 103, stk. 2, nr. 2, hvorefter registreringsattesten alene dokumenterer registreringsdata og bemyndiger ihændehaveren til at foretage ændringer i Motorregistret – den er ikke afgørende for ejendomsrettens overgang.
Det beror på en almindelig aftaleretlig grundsætning, at en senere aftale eller erklæring, der er uforenelig med en tidligere, erstatter den tidligere, medmindre andet godtgøres.
A Ét gjorde gældende:
Kurator anførte navnlig:
Fakturaen har et fakturanummer, forfaldsdato, betalingsbeløb med moms og konkrete betalingsoplysninger til brug for betaling. Fakturaen dokumenterer en viljesbestemt og konkretiseret aftale om overdragelse til eje.
Retten lagde til grund, at parterne havde indgået en kommissionsaftale, hvorefter A Ét bevarede ejendomsretten. Det afgørende var, om den efterfølgende faktura ændrede dette.
Retten konstaterede:
Under disse omstændigheder finder skifteretten ikke grundlag for at fastslå, at fakturaen ikke var udtryk for en gyldig og bindende salgsfaktura.
Retten udtalte videre, at den omstændighed, at A Ét fortsat var i besiddelse af registreringsattesten, ikke ændrede ved, at ejendomsretten kunne være overgået.
A Ét havde således ikke løftet bevisbyrden for, at ejendomsretten til bilen tilkom dem.
Sø- og Handelsretten afsagde følgende dom:
A-S ApS under konkurs frifindes.
A Ét Auto Finans A/S blev pålagt at betale 20.000 kr. i sagsomkostninger til A-S ApS under konkurs inden 14 dage. Sagsomkostningerne forrentes efter Renteloven § 8 a.
