LandsrettenVestre Landsret afgjorde den 30. juni 2025, at Spar Nord Banks ekstraordinære køb af aktier i DLR Kredit A/S i 2014 udgør næringsaktier og underkender hermed Landsskatterettens flertalsbeslutning til fordel for banken. Landsretten fastslog endvidere, at de call-optioner, der fulgte aktieoverdragelserne i oktober 2014, skattemæssigt skal behandles som fem 1-årige optioner, og at de modtagne optionspræmier – i det omfang optionerne udløber uudnyttede – er skattepligtige efter Statsskatteloven § 4.
DLR Kredit A/S er et realkreditinstitut, der navnlig er ejet af lokale og regionale pengeinstitutter. Selskabets aktionæroverenskomst pkt. 8.3.1 forpligter de låneformidlende aktionærer til at deltage i en løbende omfordeling af aktiekapitalen, så den enkelte banks aktieandel svarer til bankens andel af de formidlede lån til DLR Kredit.
Omfordelingen giver pengeinstitutterne løbende formidlings- og garantiprovisioner som en del af den normale bankdrift. Skattemyndighederne har anerkendt, at aktier erhvervet som led i denne ordinære omfordeling er anlægsaktier og ikke undergivet beskatning efter Aktieavancebeskatningsloven § 17.
Aktiekapitalen i DLR Kredit er underlagt strenge omsætningsbegrænsninger, og optagelse af nye aktionærer kræver bestyrelsens godkendelse. Lokale Pengeinstitutter (LOPI) og Regionale Bankers Forening (RBF/LDB) varetager koordineringen i ejerkredsen.
I efteråret 2013 tog LOPI initiativ til at udvikle en model, der kunne fjerne DLR-aktier fra solvensbelastede pengeinstitutters balancer. Aktierne belastede disse institutters egentlige kernekapital, hvilket hæmmede deres mulighed for fortsat at formidle lån via DLR Kredit og dermed svækkede DLR Kredits konkurrencekraft.
I oktober 2014 overdrog 11 solvensbelastede pengeinstitutter aktier i DLR Kredit til 21 aktionærer (herunter Spar Nord Bank). Modellen indeholdt følgende vilkår (term sheet):
| Vilkår | Indhold |
|---|---|
| Overdragelseskurs | Dagsværdi (modificeret indre værdi, = omfordelingskursen) |
| Call-option | Sælger: ret, men ikke pligt, til tilbagekøb til dagsværdi én gang årligt i 5 år |
| Optionspræmie | Sælger betaler 2 % p.a. af initial salgspris til køber |
| Forkøbsret | Sælger har forkøbsret i 3 år efter call-optionens udløb |
| DLRs tilbagekøbsret | DLR Kredit har tilbagekøbsret i op til 5 år efter optionsperiodens ophør |
| Omfordeling | Aktierne er undtaget fra aktionæroverenskomstens pkt. 8.3.1 |
| Stemmerettigheder | Køber har stemmeretten, så længe optionen ikke er udnyttet |
DLR Kredits fondsbørsmeddelelse af 10. oktober 2014 beskrev transaktionens dobbelte formål: at lette solvensbelastningen for sælgerne og at muliggøre en attraktiv investering for de købende institutter. LOPIs brev til foreningens direktioner fremhævede et forventet samlet afkast i størrelsesordenen 10 %.
Spar Nord Banks direktionsindstilling af 17. september 2014 og bestyrelsesgodkendelse af 24. september 2014 beskrev investeringen som acceptabel, men med et afkast under bankens normale krav på 10 % efter skat – bl.a. begrundet i den særlige kapitalbelastning, som aktiekøbet medførte.
Sideløbende med sektoraftalen erhvervede Spar Nord Bank i juni 2014 aktier i DLR Kredit fra et navngivent pengeinstitut (redacted). Købet skete i tilknytning til en bredere transaktion, hvor Spar Nord Bank overtog dette pengeinstituts aktiviteter.
Aktieoverdragelsesaftalen af 26. juni 2014 indeholder en udtrykkelig bestemmelse om, at de erhvervede aktier ikke skal medregnes ved fremtidige ordinære aktieomfordelinger. DLR Kredits bestyrelsesindstilling indeholdt et forhåndstilsagn om, at aktierne på sigt kunne tilbagesælges.
Spar Nord Bank hævdede under sagen, at aktiekøbet var en forudsætning for overtagelsen af det solvensbelastede pengeinstitut, men dette fremgår hverken af aktieoverdragelsesaftalen eller andre udvekslede dokumenter.
Landsskatteretten traf den 21. december 2021 to afgørelser (for henholdsvis indkomstårene 2014-2015 og 2016-2017), begge med 2 stemmer mod 1 til fordel for Spar Nord Bank:
Landsretten tilsidesatte Landsskatterettens flertalsbeslutning og gav Skatteministeriet fuldt medhold.
Landsretten fastslog, at der gælder en formodning for næring for pengeinstitutters aktieerhvervelser, jf. forarbejderne til Aktieavancebeskatningsloven § 17, stk. 1. Formodningen kan kun afkræftes på baggrund af objektive momenter.
Landsretten lagde til grund, at:
Landsretten konkluderede, at Spar Nord Bank ikke havde godtgjort, at det væsentligste formål med oktoberkøbene var strategisk (styrkelse af DLR Kredits konkurrencekraft eller sikring af bred aktionærsammensætning).
Den erklæring, som Spar Nord Bank afgav den 25. november 2016 til DLR Kredit om, at de ekstraordinære aktier skulle modregnes i fremtidige omfordelinger, indebærer ikke, at næringshensigten var opgivet. Da Spar Nord Bank i 2017 ikke opnåede nogen køberet i den ordinære omfordeling, fik erklæringen ingen praktisk effekt.
Spar Nord Bank godtgjorde ikke, at aktiekøbet var en betingelse for overtagelsen af det solvensbelastede pengeinstitut. Aktierne indgik ikke i den ordinære omfordeling og bidrog ikke på anden måde til bankens løbende bankdrift. Næringsformodningen er ikke afkræftet.
Landsretten fandt, at call-optionen efter sit indhold skal forstås som fem 1-årige optioner. Da Kursgevinstloven § 29 ikke finder anvendelse på aftaler om køb og salg af aktier, jf. Kursgevinstloven § 30, stk. 1, nr. 5, skal kontrakterne behandles efter skattelovgivningens almindelige regler, jf. kursgevinstlovens § 30, stk. 6.
Landsretten fastslog:
Spar Nord Banks skattepligtige indkomst forhøjes for indkomstårene 2014, 2015, 2016 og 2017 (beløbene er redacted i dommen). Spar Nord Bank betaler 354.500 kr. i sagsomkostninger til Skatteministeriet (heraf 350.000 kr. til advokatbistand inkl. moms og 4.500 kr. til retsafgift).
