LandsrettenØstre Landsret stadfæstede byrettens dom om, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois, der ejer et fransk slot opdelt i 50 aktier med brugsret til værelser, ikke kunne påberåbe sig eller håndhæve bestemmelser i aktionærernes indbyrdes ejeraftale over for en aktionær – herunder en bestemmelse om fortabelse af retten til at sælge sin aktie. Landsretten fastslog samtidig, at tvisten mellem selskabet og aktionæren ikke var omfattet af ejeraftalens klausul om mediation og voldgift, da selskabet ikke selv var part i aftalen.
Partnerselskabet Arc-en-Barrois blev stiftet i 2010 og ejer et fransk slot, som er opdelt i 50 aktier. Hver aktie giver aktionæren brugsret til et bestemt værelse på slottet. Aktionærerne har løbende indgået en indbyrdes ejeraftale, senest af 5. maj 2021, som regulerer bl.a. adgangen til at sælge sin aktie. Ejeraftalens pkt. 7.2 om fortabelse af retten til at sælge har efter det oplyste haft til formål at beskytte selskabet mod, at aktionærer opbyggede gæld til selskabet, som ikke blev udredet i forbindelse med et ejerskifte.
Slottets anvendelse har ændret status over tid. Frem til den 16. juli 2015 var slottet teknisk at betragte som et lukket hotel, hvorfor aktionærerne kunne have privat brugsret til værelserne. Efter henvendelse fra den lokale borgmester blev slottet fra den 16. juli 2015 registreret som et "privat feriehus", hvilket efter kommunens opfattelse ikke var foreneligt med hoteldrift eller kommerciel udlejning. En fornyet henvendelse fra kommunen i 2016 førte til, at bestyrelsen udarbejdede regler for udlån og udlejning af værelserne.
Baggrunden for bestyrelsens fokus på beskyttelse mod tab var bl.a. en sag ved en fransk domstol, hvor selskabet blev dømt til at betale erstatning til en amerikansk turist, der kom til skade ved en faldulykke efter at have lejet et værelse af en aktionær. Selskabets daværende forsikringsselskab dækkede kun en del af kravet og opsagde efterfølgende forsikringen under henvisning til, at den ikke omfattede udlejning.
Appelindstævnte, tidligere sagsøger, sendte den 21. februar 2023 en mail til "alle aktionærer" om opsigelse af ejeraftalen af 5. maj 2021. Mailen blev videresendt internt i bestyrelsen. Som svar herpå sendte en advokat den 10. maj 2023 et brev på vegne af en gruppe aktionærer.
Under sagen kom det frem, at nogle af aktionærerne i september 2022 havde indgået en midlertidig samejeaftale, som hverken bestyrelsen eller selskabets øvrige ledelse havde kendskab til før under sagens behandling. Ejerskifteerklæringen vedrørende en af de omtvistede aktier henviste til denne midlertidige aftale i stedet for den ellers gældende ejeraftale af 5. maj 2021, hvilket ikke var faldet bestyrelsen for øje ved registreringen.
Bestyrelsens grundlæggende opfattelse var, at ejeraftalen er uopsigelig, da en løbende mulighed for den enkelte aktionær til at til- og fravælge aftalen ville gøre det umuligt at drifte selskabet, herunder at opkræve fællesudgifter. Bestyrelsen har derfor løbende støttet ret på ejeraftalen, herunder pkt. 7.2, men har samtidig erkendt at befinde sig i et "gråzoneområde", da selskabet ikke selv er part i aftalen.
For landsretten gentog Partnerselskabet sin påstand om, at sagen principalt afvises som følge af ejeraftalens bestemmelser om mediation og voldgift, subsidiært at selskabet frifindes. Appelindstævnte påstod byrettens dom stadfæstet, og de 15 biintervenienter – alle repræsenteret ved advokat Kristian Goth Paaschburg – støttede denne påstand.
Parterne var for landsretten enige om, at registreringen af ejerskiftet af aktie nr. 301 var sket, hvorfor denne del af den oprindelige tvist ikke længere var omfattet af anken.
Et bestyrelsesmedlem forklarede bl.a., at bestyrelsen først under sagen fik kendskab til den midlertidige samejeaftale fra september 2022, og at bestyrelsen hele tiden har opfattet ejeraftalen som en aftale mellem aktionærerne, men som samtidig afspejler flertallets ønsker for driften af selskabet. Bestyrelsen har derfor støttet ret på aftalen eller brugt den som vejledning i konflikter, men er efter eget udsagn ikke selv forpligtet af den. Et andet bestyrelsesmedlem (Stilling 2 siden 2019) bekræftede dette billede og forklarede, at bestyrelsen har handlet ud fra generalforsamlingens beslutninger og de franske myndigheders anvisninger om slottets anvendelse, samt at bestyrelsen har søgt juridisk rådgivning om rækkevidden af sin bemyndigelse efter selskabsloven, vedtægterne og ejeraftalen.
Landsretten tiltrådte af de af byretten anførte grunde, at tvisten mellem Partnerselskabet og Appelindstævnte ikke er omfattet af ejeraftalens bestemmelser om mediation og voldgift. Partnerselskabets påstand om sagens afvisning blev derfor ikke taget til følge.
Med hensyn til sagens realitet fandt landsretten, at de omhandlede bestemmelser i ejeraftalen – herunder pkt. 7.2 om fortabelse af retten til at sælge – efter deres indhold og nærmere affattelse har en sådan karakter, at de ikke kan påberåbes eller håndhæves af Partnerselskabet under henvisning til, at de er i selskabets interesse.
"Landsretten finder, at de omhandlede bestemmelser i ejeraftalen, herunder pkt. 7.2 om fortabelse af retten til at sælge, efter deres indhold og nærmere affattelse har en sådan karakter, at de ikke kan påberåbes eller håndhæves af Partnerselskabet under henvisning til, at de er i selskabets interesse."
Herefter og af de grunde, som byretten i øvrigt havde anført, stadfæstede landsretten byrettens dom i det omfang, den var anket.
Efter sagens udfald skulle Partnerselskabet Arc-en-Barrois betale sagsomkostninger for landsretten med 50.000 kr. inkl. moms til Appelindstævnte. Ud over sagens værdi blev der ved fastsættelsen af beløbet lagt vægt på sagens omfang og forløb. Beløbet skulle betales inden 14 dage og forrentes efter rentelovens § 8 a.
