LandsrettenØstre Landsret behandlede en tvist mellem sælger- og købersiden i et generationsskifte af en revisionsvirksomhed om dels størrelsen af reguleringen af den aftalte købesum (arbejdskapital og goodwill), dels sælgers krav på en andel af overskuddet i perioden 1. september 2017 til 31. marts 2018. Landsretten stadfæstede byrettens dom med den ændring, at de appelindstævnte blev frifundet for betaling af 75.000 kr.
Appellant 2 var via sit holdingselskab (appellant 1) medejer af revisionsvirksomheden Virksomhed A/S. I forbindelse med appellant 2's pensionering skulle virksomheden generationsskiftes til Vidne.
Forløbet skete i to trin:
Parterne forklarede samstemmende, at anpartsoverdragelsesaftalen blev annulleret og afløst af aktivoverdragelsesaftalen. Det var en forudsætning for konstruktionen, at ejerkredsen blev ændret, idet partnerselskabet ellers ville miste sin afskrivningsret på de overdragne aktiver, jf. afskrivningsloven § 40, stk. 5.
Efter aftalens pkt. 10.4 var goodwill foreløbigt opgjort til 4.881.000 kr., baseret på 75 % af den forventede nettoomsætning, med mulighed for efterregulering hvis omsætningen pr. 31. august 2019 afveg med mere end 10 %.
Appellanternes synspunkt (påstand 1): Købesummen skulle kun nedsættes med 285.188 kr. (243.320 kr. vedrørende arbejdskapital + 41.868 kr. vedrørende goodwill knyttet til kunden Artemesia). Appellanterne gjorde gældende, at den foreløbigt opgjorte goodwill skulle korrigeres, at der efter regneeksemplet i underbilag 5 skulle fratrækkes realiseret dækningsbidrag på udgåede kunder (116.292 kr.), og at den endelige afvigelse derved blev under 10 % (9,3 %), så goodwill ikke skulle reguleres yderligere.
De indstævntes synspunkt: Parterne var bundet af den i aftalen fastsatte foreløbige goodwill. Skønsmandens opgørelse viste en goodwill pr. 31. august 2019 på mindst 4.270.385 kr. — en nedgang på 12,51 %, dvs. over 10 %, hvorfor partnerselskabet havde krav på regulering.
Der var enighed om reguleringen af arbejdskapitalen på 243.320 kr. Der blev for landsretten indhentet en supplerende skønserklæring af 27. december 2023.
Appellant 2 påstod sig (påstand 2) tilkendt i alt 395.351 kr. i manglende overskudsandel, hvoraf 100.000 kr. vedrørte regnskabsåret 2016/2017 og 295.351 kr. vedrørte perioden frem til aktivoverdragelsen.
Appellanternes synspunkt: Appellant 2 var via sit holdingselskab medejer af det sælgende selskab frem til overdragelsen 1. april 2018 og havde derfor ret til en andel af overskuddet på 699.654 kr., der var overført til partnerselskabet. Vidne var derimod ikke (juridisk) ejer i perioden, bl.a. fordi hans registrering i CVR blev slettet samme dag.
De indstævntes synspunkt: Det var en grundlæggende forudsætning, at periodens resultat skulle tilgå partnerselskabet med økonomisk virkning pr. 31. august 2017, så aktivoverdragelsen fik samme økonomiske konsekvenser som den annullerede anpartsoverdragelse. Der var i øvrigt intet reelt overskud — et nyt perioderegnskab af 28. januar 2025 viste et resultat på -466.840 kr., og partnerne Vidne og appelindstævnte havde af likviditetshensyn ikke fået løn i januar og februar 2018.
Regulering af købesummen: Landsretten var enig i byrettens begrundelse og resultat. Det, der var kommet frem for landsretten, herunder den supplerende skønserklæring, kunne ikke føre til et andet resultat.
Overskudsandel:
På denne baggrund og efter den stedfundne bevisførelse fandt landsretten det ikke godtgjort, at appellant 2 havde krav på overskudsandel i Virksomhed A/S for perioden.
Konklusion: Landsretten stadfæstede byrettens dom med den ændring, at det indstævnte K/S og appelindstævnte blev frifundet for betaling af 75.000 kr.
Sagsomkostninger: Appellant ApS skal betale 50.000 kr. til det indstævnte K/S, og appellant 2 skal samlet betale 40.000 kr. til de indstævnte. Beløbene forrentes efter rentelovens § 8 a.
