Vestre Landsret stadfæster frifindelse i sag om ejendomshandel via sms-korrespondance

Parterne og ejendommen

Sagen angik Ejendom, en erhvervsejendom beliggende i Esbjerg. Ejendommen var ejet af Appelindstævnte ApS (tidligere Sagsøgte ApS), hvis repræsentant var Vidne 4 (tidligere Person 1). Selskabet havde et samarbejde med ejendomsmægler Vidne 1 fra Home om et såkaldt skuffesalg af ejendommen.

Appellant ApS (tidligere Sagsøger ApS) var et holdingselskab kontrolleret af Vidne 2 og Vidne 3 (tidligere Person 2). De drev tillige en tømrervirksomhed og en udlejningsvirksomhed og ønskede at erhverve Ejendom som investeringsejendom til udlejning.

Under ankesagen var Appellant ApS repræsenteret ved advokat Rasmus Yderstræde Clausen, mens Appelindstævnte ApS var repræsenteret ved advokat Dan B. Larsen.

Forhandlingsforløbet — sms-korrespondancen og de parallelle bud

Forhandlingerne om køb af Ejendom foregik i foråret 2022 primært via sms-beskeder mellem Vidne 2 og Vidne 4. Sideløbende afgav en anden kunde hos ejendomsmægler Vidne 1 — Virksomhed ApS — flere stigende bud på ejendommen.

Tidslinje over sms-korrespondancen

Vidne 4 havde under forløbet orienteret Vidne 5 (tidligere Person 3) om de indkomne bud. Da Virksomhed ApS's bud nåede 5.500.000 kr., accepterede sælger dette, og ejendomsmægler Vidne 1 udarbejdede en slutseddel. Først den 13. april 2022 — efter salget var gennemført — oplyste Vidne 2 skriftligt over for Vidne 4, at køber skulle være Appellant ApS.

Påstande og erstatningsopgørelse

Appellant ApS gentog sin påstand for byretten om, at Appelindstævnte ApS skulle betale 607.050 kr. med tillæg af procesrente fra den 15. september 2022.

Erstatningskravet var opgjort således:

Appelindstævnte ApS påstod dommen stadfæstet.

Parternes anbringender

Appellant ApS' anbringender

Appellant ApS gjorde gældende, at sms-korrespondancen udgjorde en bindende aftale om køb af ejendommen. Man henviste til, at:

• Prisen på 4.850.000 kr. var fastlagt og udtrykkeligt accepteret af Vidne 4 med beskeden "Det er ok".
• Overtagelsesdatoen den 1. juli 2022 var efterfølgende bekræftet med beskeden af 11. april 2022.
• Købers identitet var både oplyst mundtligt til Vidne 4 og skriftligt til ejendomsmægler Vidne 1 i mail af 8. april 2022, hvoraf det fremgik, at Appellant ApS skulle være køber.
• Det måtte komme Appelindstævnte ApS til skade, at Vidne 4 angiveligt ikke viderebragte oplysningen om en endelig handel til ejendomsmægleren.

Appelindstævnte ApS' anbringender

Appelindstævnte ApS anfægtede, at der var indgået en bindende aftale, og fremhævede:

• Korrespondancen var blot et led i et ustruktureret forhandlingsforløb, hvor flere interesserede købere afgav bud.
• Appellant ApS var på intet tidspunkt før den 13. april 2022 involveret i forhandlingerne — først da selskabet fik besked om, at ejendommen var solgt for 5.500.000 kr., fremkom oplysningen om, at Appellant ApS skulle være køber.
• Der forelå hverken en mundtlig eller skriftlig aftale, der opfyldte de sædvanlige krav til en aftale om køb af fast ejendom.

Landsrettens begrundelse for stadfæstelse

Landsretten lagde til grund, at der i foråret 2022 var forhandlinger mellem Vidne 4 på den ene side og Vidne 2 og Vidne 3 på den anden side om køb af Ejendom, og at forhandlingerne foregik telefonisk og pr. sms. Sideløbende hermed bød Vidne 1's kunde også på ejendommen.

Landsretten fandt det efter bevisførelsen ikke godtgjort, at parterne under forløbet havde indgået en mundtlig aftale eller en skriftlig aftale via sms-beskederne om køb af ejendommen.

Retten begrundede dette med tre forhold:

• Flere bud og uafklaret forløb: Der var tale om et forløb, hvorunder der fremkom flere forskellige bud på ejendommen, og Vidne 2 og Vidne 4 havde afgivet divergerende forklaringer om, hvorvidt der under en telefonsamtale blev indgået en aftale om køb for 4.850.000 kr.

• Manglende køberidentitet i sms-beskederne: Det fremgik ikke af beskederne før Vidne 2's besked af 13. april 2022, hvem der i givet fald skulle være køber. Ved Vidne 4's besked af 11. april 2022 om, at det var "ok" med overtagelse den 1. juli 2022, forelå der således ikke en aftale om overdragelse til Appellant ApS.

Da Vidne 4 sendte sin besked af 11. april 2022 om, at det var »ok« med en overtagelsesdato den 1. juli 2022, forelå der således ikke en aftale om overdragelse af ejendommen til Appellant ApS, og beskeden af 11. april 2022 – der alene fremtræder som et svar på forespørgslen af 6. april 2022 – indebærer ikke, at en sådan aftale herefter kan anses for indgået.

• Mailen af 8. april 2022 til ejendomsmægleren: Den omstændighed, at Vidne 2 i en mail af 8. april 2022 til Vidne 1 skrev, at holdingselskabet blev køber, kunne ikke føre til et andet resultat.

Vidne 1 var ikke involveret i forhandlingerne med Vidne 3 og Vidne 2, og det kan ikke lægges til grund, at han viderebragte oplysningen til Vidne 4 eller andre fra Appelindstævnte ApS.

Landsretten konkluderede herefter, at forhandlingerne ikke blev afsluttet med en bindende aftale mellem parterne.

Landsrettens afgørelse

Landsretten stadfæstede byrettens dom, hvorved Appelindstævnte ApS blev frifundet for erstatningskravet på 607.050 kr.

Sagsomkostninger

Efter sagens udfald skulle Appellant ApS betale sagsomkostninger for landsretten til Appelindstævnte ApS med i alt 50.739,94 kr. Beløbet forrentes efter rentelovens § 8 a.

Ved fastsættelsen af beløbet til advokat blev der ud over sagens værdi taget hensyn til sagens omfang og forløb. Beløbet skulle betales inden 14 dage.