Høringsbrevet fra Justitsministeriet er en anmodning om bemærkninger og praktiske erfaringer til brug for en lovpligtig evaluering af konkurslovens regler om forebyggende rekonstruktion, som blev indført ved lov nr. 896 af 21. juni 2022 til gennemførelse af EU's rekonstruktions- og insolvensdirektiv. Evalueringen sker som opfyldelse af et tilsagn, Justitsministeriet gav under lovforslagets behandling i Folketinget, om at evaluere reglerne tre år efter ikrafttræden.
Justitsministeriet har den 15. august 2025 sendt et høringsbrev til en lang række myndigheder og organisationer med anmodning om bemærkninger og erfaringer, der skal indgå i en evaluering af konkurslovens regler om forebyggende rekonstruktion. Der er ikke tale om et lovforslag eller en bekendtgørelse, men om en evalueringshøring — en indkaldelse af praktiske erfaringer med regler, der allerede er gældende ret.
Baggrunden er Lov nr. 896 af 21. juni 2022 om ændring af konkursloven (Indførelse af regler om forebyggende rekonstruktion og revision af reglerne om rekonstruktion og gældssanering, herunder implementering af rekonstruktions- og insolvensdirektivet), der trådte i kraft den 17. juli 2022. Loven gennemførte Europa-Parlamentets og Rådets rekonstruktions- og insolvensdirektiv (EU) 2019/1023 i dansk ret og indførte navnlig en helt ny procedure for forebyggende rekonstruktion i konkursloven (§§ 9a-9h), som skal gøre det muligt for skyldnere med sandsynlighed for insolvens at rekonstruere virksomheden, før insolvens indtræder.
Under Folketingets behandling af det bagvedliggende lovforslag (L 181, 2021-22) tilkendegav Justitsministeriet, at man tre år efter lovens ikrafttræden ville iværksætte en høring af relevante organisationer m.v. og på baggrund heraf udarbejde en evaluering, som skulle sendes til Folketingets Retsudvalg. Dette løfte fremgår af den vedlagte besvarelse af spørgsmål nr. 1 til L 181 af 19. maj 2022, og nærværende høring er opfyldelsen af dette løfte.
Lov nr. 896/2022 medførte omfattende ændringer af konkursloven, herunder:
| Emne | Bestemmelse | Indhold |
|---|---|---|
| Indledning af forebyggende rekonstruktion |
| Konkursloven § 9a |
| Betingelser for at indlede forebyggende rekonstruktionsbehandling (insolvens eller sandsynlighed herfor) |
| Fyldestgørelsesforbud | Konkursloven § 9b | Mulighed for at skifteretten nedlægger fyldestgørelsesforbud og beskikker rekonstruktør/tillidsmand |
| Rekonstruktionsforslag under forebyggende rekonstruktion | Konkursloven § 9f | Adgang til at fremsætte forslag om tvangsakkord eller virksomhedsoverdragelse |
| Ophør af forebyggende rekonstruktion | Konkursloven § 9h | Betingelser for ophør, herunder udsigtsløshed og 1-årsfristen |
| Afstemning og klasseinddeling | Konkursloven § 13d, stk. 5-6 | Krav om inddeling af fordringshavere i afstemningsklasser ved rekonstruktionsforslag |
| Ophør af almindelig rekonstruktion | Konkursloven § 15, stk. 1 | Etårsfrist for rekonstruktionsbehandling, hvori et forudgående fyldestgørelsesforbud medregnes |
| Kærebegrænsning | Konkursloven § 249 | Skifterettens afgørelser om bl.a. afstemning kan som udgangspunkt ikke indbringes for højere ret |
Det vedlagte dokument "Besvarelse af spørgsmål nr. 1" (19. maj 2022) gengiver justitsministerens svar på Retsudvalgets spørgsmål om en henvendelse fra Finans Danmark vedrørende insolvens- og rekonstruktionsdirektivet (L 181, bilag 3). Besvarelsen berører to centrale emner, som nu indgår i grundlaget for evalueringen:
"Justitsministeriet har forståelse for Finans Danmarks synspunkt vedrørende de foreslåede afstemningsregler. Justitsministeriet finder imidlertid, at hensynet til at undgå såkaldt 'forum-shopping' samt hensynet til, at det rent administrativt er mest hensigtsmæssigt, at der gælder ensartede stemmeregler på tværs af procedurerne, bør vægtes højt […] Justitsministeriet har endvidere lagt vægt på, at det med reglerne om klasseinddeling vil blive sværere for enkeltkreditorer at forhindre vedtagelsen af et rekonstruktionsforslag, der er vedtaget af en majoritet af klasseinddelingerne, og at der således sikres en effektiv anvendelse af reglerne om forebyggende rekonstruktion."
"Justitsministeriet er endvidere enig i Konkursrådets overvejelser for så vidt angår kærebegrænsning, som allerede gælder for en række andre afgørelser i forhold til afstemningen, jf. konkurslovens § 249."
Ministeriet bemærkede desuden, at begrænsningen i kæreadgangen skal ses i sammenhæng med, at en almindelig rekonstruktionsbehandling højst kan vare i 1 år, jf. den dagældende foreslåede bestemmelse i konkursloven § 15, stk. 1 (i dag stk. 1, nr. 5), hvor et forudgående fyldestgørelsesforbud under forebyggende rekonstruktion medregnes i etårsfristen — netop for at undgå, at ikke-levedygtige virksomheder holdes unødigt i live:
"Formålet hermed er at sikre, at den periode, hvor der er et fyldestgørelsesforbud som led i en forebyggende rekonstruktionsbehandling eller en almindelig rekonstruktion, højst kan være et år, ligesom det sikres, at man ikke holder unødigt liv i virksomheder, der er eller viser sig ikke at være levedygtige."
Endelig bekræftede besvarelsen selve tilsagnet om evaluering:
"Justitsministeriet vil derfor tre år efter lovens ikrafttræden iværksætte en høring af relevante organisationer mv. og på baggrund heraf udarbejde en evaluering af de ændringer af rekonstruktionsreglerne, herunder indførelsen af reglerne om forebyggende rekonstruktion, som er indeholdt i lovforslaget. Evalueringen vil blive sendt til Folketingets Retsudvalg."
Høringsbrevet af 15. august 2025 gennemfører nu dette tilsagn og beder høringsparterne om at indsende bemærkninger til de ændringer af rekonstruktionsreglerne, loven har medført, herunder erfaringer med anvendelsen af reglerne om forebyggende rekonstruktion:
"Justitsministeriet skal på den baggrund anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til de ændringer af rekonstruktionsreglerne, loven har medført, herunder erfaringer og overvejelser, der måtte være gjort i forbindelse med anvendelse af reglerne om forebyggende rekonstruktion."
| Forhold | Indhold |
|---|---|
| Afsender | Justitsministeriet, Proces- og Insolvensretskontoret |
| Dato for høringsbrev | 15. august 2025 |
| Frist for høringssvar | 26. september 2025 |
| Modtager af høringssvar | jm@jm.dk og afcl@jm.dk, med henvisning til sagsnr. 2022-02214 |
| Kontaktperson | Specialkonsulent Adam Fussing Schuppenhauer Clausen |
| Videre proces | Høringssvarene indgår i evalueringen, som sendes til Folketingets Retsudvalg |
Der er vedlagt en fyldig høringsliste med bl.a. domstolene (Østre og Vestre Landsret, Sø- og Handelsretten, byretterne), tilsynsmyndigheder (Datatilsynet, Domstolsstyrelsen), et bredt udsnit af arbejdsmarkedets parter (herunder Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Industri, Fagbevægelsens Hovedorganisation, 3F, HK Danmark), branche- og interesseorganisationer inden for finans- og insolvensområdet (Finans Danmark, Danske Insolvensadvokater, Kuratorforeningen, Dansk InkassoBrancheforening) samt juridiske fakulteter ved landets universiteter.
Da der er tale om en evalueringshøring og ikke et lovforslag, ændrer dokumenterne ikke i sig selv retstilstanden. Høringen kan imidlertid danne grundlag for, at Justitsministeriet på et senere tidspunkt fremsætter et nyt lovforslag, hvis evalueringen viser behov for justering af reglerne om forebyggende rekonstruktion, afstemning/klasseinddeling, kærebegrænsning eller etårsfristen i konkursloven.
