Dokumenter (4)

Kilde

Hjemmelsgrundlaget

Bekendtgørelsen udstedes efter forhandling med Erhvervsstyrelsen i medfør af bemyndigelser i seks finansielle hovedlove:

Bemyndigelserne til at fastsætte regler om indsendelse og offentliggørelse er enslydende, jf. fx § 195, stk. 4:

"Finanstilsynet kan efter forhandling med Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om indsendelse af årsrapporter og delårsrapporter til Erhvervsstyrelsen og regler om offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter. Der kan herunder fastsættes nærmere regler om, at årsrapporter og delårsrapporter skal indsendes digitalt til Erhvervsstyrelsen [...]"

Straffehjemlen i § 373, stk. 4 (og de tilsvarende bestemmelser i de øvrige love) bærer bekendtgørelsens straffebestemmelse i § 17.

EU-retligt grundlag (bekendtgørelsens fodnote 1): Bekendtgørelsen gennemfører dele af direktiv (EU) 2022/2464 om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) og dele af direktiv (EU) 2023/2864 om oprettelse af det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP). Hertil kommer opmærkningskrav afledt af artikel 8 i taksonomiforordningen (EU) 2020/852 og — som vejledningen redegør for — ESEF-forordningen (EU) 2018/815.

Anvendelsesområde (§ 1)

Bekendtgørelsen omfatter 11 kategorier af virksomheder. Vejledningens afsnit 2.1 oversætter kategorierne til konkrete virksomhedstyper:

• Pengeinstitutter, realkreditinstitutter og investeringsforvaltningsselskaber (finansielle virksomheder, jf. § 5, stk. 1, nr. 1)
• Finansielle holdingvirksomheder
• Forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder
• Fondsmæglerselskaber og fondsmæglerholdingvirksomheder
• Ikke-selvforvaltende forvaltere af alternative investeringsfonde med hjemsted i Danmark
• Danske UCITS — investeringsforeninger og SIKAV'er
• Firmapensionskasser
• Danmarks Skibskredit A/S (skibsfinansieringsinstitut)
• KommuneKredit (Kreditforeningen af kommuner og regioner i Danmark)

"Uanset stk. 1, nr. 8, finder bekendtgørelsen ikke anvendelse på værdipapirfonde."

Vejledningen præciserer, at investeringsforeninger og -selskaber i bekendtgørelsens forstand anses som "virksomheder", så bestemmelser rettet mod virksomheder også gælder dem.

De materielle ændringer i forhold til gældende ret

1. Lempelse for frivillig bæredygtighedsrapportering (§ 3, stk. 3)

Dette er høringens kerne. Efter den gældende § 3, stk. 3 udløses formatkravet af, at virksomheden udarbejder bæredygtighedsrapportering. Efter udkastet udløses det kun, hvis virksomheden er forpligtet hertil:

Lempelsen skal ses i sammenhæng med udskydelsen af bæredygtighedsrapporteringspligten, jf. bekendtgørelse om udskydelse af virksomheders pligt til rapportering om bæredygtighed.

2. Ny § 16 om rapport om indkomstskatteoplysninger

Der indsættes en helt ny bestemmelse:

"§ 16. Ved indberetning af rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. § 179, i bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser, skal den digitale indberetningsløsning Regnskab Special anvendes, og indberetningen skal foretages i Inline XBRL-format."

Vejledningens afsnit 11 angiver, at pligten som udgangspunkt påhviler forsikringsselskaber, tværgående pensionskasser samt forsikrings- og finansielle holdingvirksomheder, hvis virksomhed hovedsageligt består i at eje kapitalandele i forsikringsselskaber — og kun hvis de er omfattet af tærskelbestemmelserne (koncernens samlede bruttopræmier over 5,6 mia. kr. i to på hinanden følgende regnskabsår, jf. § 168 og § 170 i regnskabsbekendtgørelsen).

3. Ændret tærskel for omgørelse (§ 15, stk. 2)

Kvalifikationen flyttes dermed fra bekendtgørelsesteksten til vejledningen, som definerer fejl som:

"en væsentlig afvigelse, hvis et indregnings-, målings- eller oplysningskrav i de gældende regnskabsstandarder eller nationale regnskabsbestemmelser, der anses for væsentligt i henhold til Finanstilsynets og Erhvervsstyrelsens gældende praksis for vurdering af regnskabsmæssig væsentlighed, ikke er opfyldt."

Vejledningen tilføjer, at åbenlyse formateringsfejl, der hindrer regnskabsbrugerens læsning, ligeledes kan begrunde omgørelse, og at både den gamle og den nye indberetning forbliver offentligt tilgængelige — den nye ligger som den endelige. Et allerede offentliggjort dokument kan slettes, hvis det indeholder fejl eller fortrolige oplysninger (fx CPR-numre); i CVR fremgår da "Tilbagetrukket på vegne af kontrolsag" eller "Tilbagetrukket på vegne af ledelsen".

4. Struktur- og nummerændringer

Endvidere er en række krydshenvisninger til regnskabsbekendtgørelserne opdateret, jf. § 2, stk. 1, nr. 3 og 4, § 3, stk. 5, og § 4, stk. 4, nr. 3:

Formatkrav og indberetningsvej (§§ 3-5)

Hovedreglen i § 3, stk. 1 er uændret: regnskabsdokumenter indberettes som søgbar PDF via Regnskab Special på Virk Indberet. Undtagelserne i stk. 2-6 udløser xHTML/iXBRL:

Opmærkningen skal ske efter XBRL-format specifikation 2.1 og Inline XBRL-format specifikation 1.1, jf. § 3, stk. 7. Vejledningen understreger en vigtig overgangsreservation:

"Ikke alle EU-taksonomierne er offentliggjort på tidspunktet for udstedelsen af bekendtgørelsen og denne vejledning. Virksomhederne skal alene opmærke årsrapporten i det omfang, der findes endelige, offentliggjorte taksonomier, som er relevante for virksomhederne."

Dispensation (§ 5) kan kun gives af Finanstilsynet i to tilfælde: (1) tekniske fejl i indberetningsløsningen, som ikke kan afhjælpes inden fristen, eller (2) hvor digital indberetning i høj grad vil forringe dokumentets værdi for regnskabsbrugerne. Ansøgning sendes til regnskabsrapport@ftnet.dk.

Opmærkning med Finanstilsynets DKFIN-taksonomi (§§ 6-11)

Detaljeret opmærkning (§ 6, stk. 2) kræves for ti informationstyper: generelle informationer (navn, CVR-nr., regnskabsperiode, sammenligningsperiode, generalforsamlingsdato), revisionspåtegning, andre revisorerklæringer, hoved- og nøgletal, resultatopgørelse, balance, egenkapitalbevægelser, kapitalklasser, serieregnskaber og totalindkomstopgørelse. Vejledningen præciserer rækkevidden:

"Det vil f.eks. ikke være nok alene at opmærke ”balance”. Alle balancens bestanddele skal opmærkes."

Block-opmærkning (§ 7) er tilladt for ledelsespåtegning, ledelsesberetning/supplerende beretning og noter — men med obligatorisk særskilt opmærkning af bl.a.:

• underskrifter og underskriftsdato samt eventuel uenighed (stk. 2)
• redegørelse for samfundsansvar, virksomhedsledelse, betalinger til myndigheder, mangfoldighedspolitik og dataetik — inkl. internetadresse, hvis redegørelsen er offentliggjort på hjemmeside (stk. 3, nr. 1-5)
• lovgrundlag for aflæggelsen, ændringer i anvendt regnskabspraksis og gennemsnitligt antal beskæftigede (stk. 4)

Læsbar vs. struktureret del (§ 8): De to dele skal som udgangspunkt svare til hinanden, men den læsbare del må have mere specifikke benævnelser, logo, billeder og grafer. Ved flere gengivelser af samme tal skal én værdi udpeges som den rapporterede, mens øvrige opmærkes som "anden rendering af rapporteret værdi" — vejledningen illustrerer med en egenkapital på 4.099.382 kr., der i ledelsesberetningen præsenteres som 4,1 mio. kr.

Dobbeltopmærkning (§ 8, stk. 4): EU-taksonomien har forrang — opmærkes bæredygtighedsrapporteringen efter EU-taksonomien, skal DKFIN-feltet ikke udfyldes.

Manglende felter (§ 9): Posten indberettes under en bredere benævnelse med specifikation i noterne; findes ingen bredere post, opmærkes feltet ikke, men posten skal fremgå af den læsbare del. Finanstilsynet opfordrer til at melde manglende felter ind, da taksonomien opdateres hvert efterår.

IFRS-aflæggere (§§ 10-11): Finansielle dele opmærkes med ESEF-taksonomien via entrypointet "IFRS excluding financial statements"; ikke-finansielle dele opmærkes med DKFIN. Modervirksomhedens eget regnskab er fritaget for opmærkning i den strukturerede del, men skal fremgå i sin helhed af den læsbare del.

DKFIN-taksonomiens otte entrypoints (vejledningens afsnit 5.2):

Indholdsbeskrivende information og ansvar (§§ 12-13)

Først i den læsbare del skal fremgå dokumentets betegnelse, virksomhedens fulde navn, CVR-nummer og hjemstedsadresse samt regnskabsperioden. Godkendelsesdato og dirigentens navn indberettes som en del af årsrapporten — ved iXBRL kan de i stedet opmærkes.

Ansvarsfordelingen i § 13 er skarpt trukket op:

"Indberetteren indestår for, at regnskabsdokumentet er underskrevet af alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer, af dirigenten og eventuelt af revisor, og at det er den endelige, godkendte version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til Erhvervsstyrelsen."

Underskrifterne behøver ikke være gengivet i det digitalt indberettede dokument (§ 13, stk. 5), men et underskrevet eksemplar skal opbevares. Finanstilsynet kan i 5 år kræve dokumentation for både indberetterens og virksomhedens opfyldelse af pligterne (§ 13, stk. 6-7) — fristen svarer ifølge vejledningen til den 5-årige forældelsesfrist for overtrædelse af reglerne.

Vejledningen præciserer, at "hvem der har udarbejdet" refererer til en instans, ikke en enkeltperson: "regnskabsafdelingen i virksomheden", et navngivet revisionshus eller en opmærkningsleverandør er tilstrækkeligt.

ESAP — det fælles europæiske adgangspunkt (§ 4, stk. 4, og § 14)

Erhvervsstyrelsen skal videresende en række dokumenter til ESAP, herunder årsrapporter/årsberetninger for arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser, årsberetninger og halvårsberetninger for investeringsforvaltningsselskaber og UCITS, ledelsesberetning, årsrapport, revisionspåtegning, erklæring om bæredygtighedsrapportering, bæredygtighedsrapporter fra dattervirksomheder/filialer, beretning om betalinger til myndigheder samt oplysninger om finansielle konglomeraters struktur.

Virksomheden skal efter § 14 sikre dataekstraherbart/maskinlæsbart format og ledsage oplysningerne med seks datapunkter:

1. Virksomhedens juridiske navn (samt modervirksomhedens ved koncernindberetning)
2. LEI-kode — virksomheden skal erhverve en identifikationskode for juridiske enheder, jf. § 14, stk. 2
3. Virksomhedens størrelse efter kategori
4. Industrisektor (kun ved bæredygtighedsrapportering, jf. § 14, stk. 3)
5. Type af oplysninger — obligatorisk eller frivillig basis
6. Angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger

Finanstilsynet anbefaler i vejledningen xHTML eller iXBRL efter §§ 6-9 som opfyldelsesmåde og fremhæver, at DKFIN har entrypoints til samtlige virksomhedstyper.

Straf, ikrafttræden og overgang (§§ 17-19)

Straf (§ 17): Bøde til den, der uberettiget indberetter et regnskabsdokument, jf. § 3, stk. 1 eller 6, eller undlader at sende oplysninger efter § 14, stk. 1 og 2 — medmindre strengere straf er forskyldt. Juridiske personer kan pålægges strafansvar efter straffelovens kapitel 5.

Trinvis ikrafttræden:

Ophævelse (§ 18, stk. 4): Bekendtgørelsen ophæver efter sin ordlyd "Bekendtgørelse nr. 584 af 23. maj 2025". Vejledningen erstatter tilsvarende VEJ nr 10091 af 14/11/2025.

Frister for indberetning (vejledningens afsnit 3.4 og 4)

Fristerne står ikke i bekendtgørelsen, men i de bagvedliggende love:

Vejledningen fortolker "uden ugrundet ophold" restriktivt:

"[D]et [betyder] i praksis, at materialet skal sendes indenfor et par arbejdsdage efter, at årsrapporten er godkendt på generalforsamlingen. Det medfører f.eks., at hvis godkendelsen af årsrapporten finder sted på en generalforsamling, som afholdes 3 måneder efter regnskabsperiodens afslutning, vil indberetning af årsrapporten som udgangspunkt ikke kunne udsættes til 3½ måned efter regnskabsperiodens afslutning, selvom det er indenfor fristen på 4 måneder."

Vejledningens slutnote 1 bemærker desuden, at den bestyrelsesgodkendte årsrapport, som offentliggøres forud for generalforsamlingen, ikke er omfattet af bekendtgørelsen, men skal indberettes direkte til Finanstilsynet ved digital kommunikation.

Observationer til brug for høringssvar

Udkastene indeholder en række henvisninger, som med fordel kan afklares:

1. Ophævelsesbestemmelsen: § 18, stk. 4, ophæver "Bekendtgørelse nr. 584 af 23. maj 2025". Den bekendtgørelse, der aktuelt er i kraft, er imidlertid BEK nr 917 af 27/06/2025, som selv ophævede både BEK nr 736 af 14/06/2024 og BEK nr 584 af 23/05/2025.
2. § 14, 1. pkt. henviser til "§ 4, stk. 3, nr. 1-4", men ESAP-listen med nr. 1-4 står i § 4, stk. 4. (Samme henvisning findes i den gældende bekendtgørelse.)
3. Uens krydshenvisninger mellem bekendtgørelse og vejledning: Bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 3, henviser til §§ 180 og 181 (kredit) og §§ 173 og 174 (forsikring), mens vejledningens afsnit 3.1.3 henviser til "§§ 177 og 178" i begge regnskabsbekendtgørelser.
4. Rapport om indkomstskatteoplysninger: Bekendtgørelsens § 16 henviser til § 179, høringsbrevet til § 176 og vejledningens afsnit 11 til §§ 168-171 — alle i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.
5. Straffebestemmelsen § 17 henviser til "§ 3, stk. 1 eller 6"; efter omstruktureringen af § 3 kan det overvejes, om henvisningen fortsat rammer de tilsigtede indberetningssituationer.