HøjesteretHøjesteret skulle tage stilling til, om et interessentskab ophørte automatisk ved den ene interessents konkurs, og om opgørelsen af den negative kapitalkonto skulle ske på baggrund af årsrapporten for 2018. Appelindstævnte 2's konkursbo krævede 1.400.679 kr. af Appellant 2 svarende til dennes negative indestående ifølge regnskabet for 2018, mens Appellant 2 mente, at interessentskabet først ophørte ultimo 2022, og at hans kapitalkonto på dette tidspunkt var positiv. Højesteret fandt, at interessentskabet ophørte ved konkursen den 18. juli 2019, fordi konkursboet hverken indtrådte eller kunne indtræde i det personlige retsforhold, og stadfæstede dermed landsrettens dom på betaling af 1.400.679 kr.
Appellant 2 og Appelindstævnte 2 stiftede i 2010 interessentskabet Virksomhed I/S, der drev en institution for særligt udsatte unge.
Ifølge årsrapporten for 2018 havde de to interessenter følgende indeståender på deres kapitalkonti:
| Interessent | Kapitalkonto |
|---|---|
| Appellant 2 | -1.400.679 kr. |
| Appelindstævnte 2 | 1.449.588 kr. |
Den negative kapitalkonto for Appellant 2 indebar, at han skyldte interessentskabet dette beløb.
Den 18. juli 2019 blev Appelindstævnte 2 erklæret konkurs.
Konkursboet rettede i 2020 henvendelse til Appellant 2 med krav om indbetaling af hans negative indestående på 1.400.679 kr. til dækning af boets tilgodehavende. Appellant 2 afviste at betale, hvorefter boet anlagde retssag.
Under sagens behandling blev der på Appellant 2's foranledning udarbejdet udkast til årsrapporter for 2021 og 2022. Disse viste en betydelig forbedring for Appellant 2, hvis negative konto blev reduceret til 680.113 kr. i 2021 og vendt til et positivt indestående på 74.276 kr. i 2022. Omvendt forværredes Appelindstævnte 2's situation med et negativt indestående på 184.249 kr. i 2022.
Driften af virksomheden fortsatte, men uden inddragelse eller accept fra konkursboet, som ikke anså sig for indtrådt i interessentskabet.
Ved Retten i Næstved (sag BS-40013/2020-NAE) fik boet medhold i kravet, og Østre Landsret (sag BS-25190/2022-OLR) stadfæstede dommen.
Appellant 2 ankede til Højesteret. Han erklæredes konkurs i 2023, men fik tilladelse til at fortsætte sagen.
Parternes påstande for Højesteret var:
De centrale bestemmelser i konkursloven er følgende:
§ 53. Bestemmelserne i dette kapitel anvendes kun, hvis ikke andet følger af andre lovbestemmelser eller af vedkommende retsforholds beskaffenhed. Reglen i § 61, stk. 2, finder dog anvendelse uanset lejelovgivningens bestemmelser om uopsigelighed.
§ 55. Boet kan indtræde i de af skyldneren indgåede gensidigt bebyrdende aftaler.
Stk. 2. Medkontrahenten kan forlange, at boet uden ugrundet ophold tager stilling til, om det vil indtræde i aftalen. Der kan ved aftalen træffes nærmere bestemmelse om fristens længde.
Stk. 3. Angår en aftale, som boet er indtrådt i efter stk. 1, en løbende ydelse til skyldneren, kan boet altid opsige aftalen med en måneds varsel. Medkontrahenten kan kræve erstatning for tab, ved at opsigelsen er sket med forkortet varsel, medmindre andet følger af § 61.
§ 61. Boet kan, selv om længere varsel eller uopsigelighed er aftalt, med sædvanligt eller rimeligt varsel opsige en aftale om et vedvarende retsforhold. Dette gælder dog ikke, hvis længere varsel er sikret mod skyldnerens fordringshavere ved tinglysning eller anden lignende offentlig registrering. Opsiges skyldnerens deltagelse i et andelsselskab eller en andelsforening, kan skyldneren kræve sit indestående betalt senest 3 måneder efter opsigelsen.
Stk. 2. Skyldnerens medkontrahent kan i forhold til boet ligeledes opsige aftalen med sædvanligt eller rimeligt varsel. Dette gælder dog ikke, hvis skyldneren havde adgang til at overdrage sin ret.
Højesteret indledte med at fastslå sagens afgørende spørgsmål: om interessentskabet ophørte ved konkursen, og hvilket beløb boet i givet fald havde krav på.
Herefter gennemgik retten de faktiske forhold og anførte:
Højesteret finder, at interessentskabsaftalen er af en sådan beskaffenhed, at konkursboet ikke indtrådte som interessent i Appelindstævnte 2's sted. Konkursboet har efter det oplyste heller ikke selv ønsket at indtræde i interessentskabet.
Derfor ophørte Virksomhed I/S den 18. juli 2019 som følge af, at der kun var én interessent tilbage.
Vedrørende opgørelsen konstaterede retten, at der ikke var udarbejdet en særskilt ophørsbalance, men at der ikke var grundlag for at antage ændringer i kapitalkontiene fra årsrapporten 2018 til konkursdagen. På den baggrund:
... finder Højesteret det godt gjort, at Appelindstævnte 2's, tidligere Appellant konkursbo har krav på betaling af 1.400.679 kr., svarende til Appellant 2's, tidligere Appelindstævnte negative indestående på kapitalkontoen i interessentskabet.
Herefter stadfæstede Højesteret landsrettens dom.
Rettens konklusion:
THI KENDES FOR RET: Landsrettens dom stadfæstes. I sagsomkostninger for Højesteret skal statskassen betale 50.000 kr. til Appelindstævnte 2, tidligere Appellant under konkurs. De idømte sagsomkostningsbeløb skal betales inden 14 dage efter denne højesteretsdoms afsigelse og forrentes efter rentelovens § 8 a.
