Udvalget foreslår en omfattende modernisering af selskabslovgivningen, herunder indførelse af regler om spaltning og omdannelse til aktieselskab, liberalisering af stemmerets- og omsættelighedsregler samt en væsentlig forenkling af administrationen af erhvervsdrivende fonde.
Betænkning nr. 1229 blev afgivet i februar 1992 af Industriministeriets Selskabsretspanel på grundlag af industriministerens kommissorium af 30. marts 1990. Anbefalingerne blev udmøntet allerede samme år: industriminister Anne Birgitte Lundholt fremsatte den 28. oktober 1992 lovforslag L 61 — sammen med de tilknyttede forslag L 62 om banker og sparekasser og L 63 om forsikringsvirksomhed — og Folketinget vedtog forslaget enstemmigt med 151 stemmer ved 3. behandling den 17. december 1992. Resultatet blev lov nr. 1060 af 23. december 1992 (Selskabsretsreformen), der med virkning fra 1. august 1993 indførte spaltning af aktieselskaber som gennemførelse af EF's 6. selskabsdirektiv (82/891/EØF), omdannelse af andelsselskaber til aktieselskab med universalsuccession, en mindstekapital på 500.000 kr., ophævelse af bankundtagelsen i aktieselskabslovens § 48 g samt lempede flertalskrav for vedtægtsbestemmelser om stemmeloft og omsættelighedsbegrænsninger. Betænkningens to forslag om erhvervsdrivende fonde indgik derimod ikke i reformen: tvangsopløsning blev indført administrativt ved opløsningsbekendtgørelsen af 7. juni 1993, mens samlingen af fondsmyndigheden hos Erhvervsstyrelsen først skete med lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde. Betænkningens linje blev videreført i betænkning nr. 1251/1993 om forenkling af anpartsselskabsloven.
Hvad kommissionen har afgivet: resumé, hovedkonklusion og kapitlerne. Sidetallene åbner originalen på den pågældende side.
Selskabsretspanelet undersøger i betænkningen behovet for forenkling og fremtidstilpasning af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og lov om erhvervsdrivende fonde med henblik på at tilpasse lovgivningen til erhvervslivets strukturændringer og EF's indre marked. Udvalget fremsætter konkrete forslag til ændring af reglerne om stemmeretsbegrænsninger, omsættelighedsindskrænkninger, vedtægtsændringer, spaltning af selskaber samt omdannelse til aktieselskab. Betænkningen indeholder endvidere et udkast til lovforslag, der bl.a. sænker minimumskapitalkravet for aktieselskaber og harmoniserer reglerne om egne aktier for banker.
Hver anbefaling holdt op mod hvad der faktisk skete: anbefalingen til venstre, gennemførelsen - med den konkrete retsakt - til højre.
Indfør regler om spaltning af aktieselskaber som gennemførelse af EF's 6. selskabsdirektiv.
Reformloven indsatte aktieselskabslovens § 136, hvorefter generalforsamlingen med vedtægtsflertal kan beslutte spaltning, så aktiver og gæld overdrages helt eller delvis til bestående eller nystiftede selskaber uden kreditorernes samtykke, med solidarisk hæftelse efter stk. 3. Lovens fodnote angiver udtrykkeligt, at den gennemfører Rådets direktiv 82/891/EØF (6. selskabsdirektiv).
Åbn kildenIndfør regler om omdannelse af andre selskabsformer (f.eks. andelsselskaber) til aktieselskaber med universalsuccession.
Aktieselskabslovens § 135 gav andelsselskaber med begrænset ansvar adgang til at omdanne sig til aktieselskab med kvalificeret flertal, idet aktiver og gæld overdrages som helhed og uden kreditorernes samtykke — dvs. med universalsuccession. Ordningen blev afgrænset til andelsselskaber med begrænset ansvar, som var udvalgets hovedeksempel.
Åbn kildenSæt minimumskapitalkravet for aktieselskaber ned til 500.000 kr.
Aktieselskabslovens § 1 blev nyaffattet, så et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr. — netop det beløb udvalget pegede på, mod 300.000 kr. i den hidtil gældende lov. Mindstekravet er senere nedsat til 400.000 kr., jf. selskabsloven § 4, stk. 2.
Åbn kildenOphæv undtagelsen for bankaktieselskaber fra aktieselskabslovens regler om egne aktier (§ 48g), således at almindelige regler gælder.
Den vedtagne lovtekst bestemmer i § 1, nr. 58, at aktieselskabslovens § 48 g ophæves, hvorefter aktieselskabslovens almindelige regler om egne aktier også gælder for bankaktieselskaber. Samtidig blev de tilgrænsende regler i §§ 48 b, 48 d og 48 e justeret, bl.a. så spaltning sidestilles med fusion.
Åbn kildenSamle fondsmyndighedskompetencen for erhvervsdrivende fonde hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Forslaget indgik ikke i 1992-reformen: erhvervsfondslovens § 57 fastholdt frem til og med lovbekendtgørelse nr. 547 af 20. juni 1996 en delt kompetence, hvor fondsmyndigheden blev udøvet af erhvervsministeren, men af justitsministeren for fonde med hovedformål under dennes område. Først med den nye lov om erhvervsdrivende fonde blev kompetencen samlet, idet § 24 bestemmer, at fondsmyndigheden udøves af Erhvervsstyrelsen.
Indfør mulighed for tvangsopløsning af erhvervsdrivende fonde, der ikke længere reelt eksisterer eller mangler bestyrelse/revisor.
Kort efter betænkningen blev tvangsopløsning indført administrativt ved opløsningsbekendtgørelsen af 7. juni 1993, hvis § 12 lader skifteretten opløse en fond, der ikke indsender årsrapport, eller som ikke har den foreskrevne bestyrelse eller revisor. Ordningen er i dag lovfæstet i erhvervsfondsloven § 115, stk. 1, nr. 1 og 2, med Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed.
Tillad vedtægtsbestemmelser om begrænsning af stemmeret (stemmeloft) og omsættelighed (forkøbsret/samtykkekrav) under præcise rammer.
Kravet om samtlige aktionærers tiltrædelse blev lempet, så vedtægtsbestemmelser om begrænsning af aktiernes omsættelighed, herunder samtykkekrav og besiddelsesloft, og om stemmeloft kan vedtages med ni tiendedele af både de afgivne stemmer og den repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. aktieselskabslovens § 79, stk. 2, nr. 2 og 4. Samtidig blev adgangen til at suspendere stemmeret på nyerhvervede aktier begrænset i § 67, stk. 2.
Åbn kildenDer er dissens blandt panelmedlemmerne vedrørende stemmeretsbegrænsninger. En gruppe medlemmer afgiver særstandpunkt (s. 34), hvorimod flertallet anbefaler muligheden for stemmeloft og differentieret stemmeret. Mindretallet har kritiske bemærkninger til disse liberaliseringer.
Betænkningens vej gennem systemet - fra kommissorium over høring og lovforslag til vedtagelse og ikrafttrædelse. Hver hændelse med dato og kilde.
Betænkning nr. 1229 blev afgivet i februar 1992 af Industriministeriets Selskabsretspanel på grundlag af industriministerens kommissorium af 30. marts 1990. Anbefalingerne blev udmøntet allerede samme år: industriminister Anne Birgitte Lundholt fremsatte den 28. oktober 1992 lovforslag L 61 — sammen med de tilknyttede forslag L 62 om banker og sparekasser og L 63 om forsikringsvirksomhed — og Folketinget vedtog forslaget enstemmigt med 151 stemmer ved 3. behandling den 17. december 1992. Resultatet blev lov nr. 1060 af 23. december 1992 (Selskabsretsreformen), der med virkning fra 1. august 1993 indførte spaltning af aktieselskaber som gennemførelse af EF's 6. selskabsdirektiv (82/891/EØF), omdannelse af andelsselskaber til aktieselskab med universalsuccession, en mindstekapital på 500.000 kr., ophævelse af bankundtagelsen i aktieselskabslovens § 48 g samt lempede flertalskrav for vedtægtsbestemmelser om stemmeloft og omsættelighedsbegrænsninger. Betænkningens to forslag om erhvervsdrivende fonde indgik derimod ikke i reformen: tvangsopløsning blev indført administrativt ved opløsningsbekendtgørelsen af 7. juni 1993, mens samlingen af fondsmyndigheden hos Erhvervsstyrelsen først skete med lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde. Betænkningens linje blev videreført i betænkning nr. 1251/1993 om forenkling af anpartsselskabsloven.
Industriministeren anmodede Industriministeriets Selskabsretspanel om at gennemgå selskabslovgivningen med henblik på forenkling og fremtidstilpasning, herunder tilpasning til EF's selskabsdirektiver.
Industriministeriets Selskabsretspanel afgav betænkning nr. 1229 om forenkling og fremtidstilpasning af selskabslovene med forslag om bl.a. spaltning, omdannelse til aktieselskab og liberalisering af stemmerets- og omsættelighedsreglerne.
Industriminister Anne Birgitte Lundholt fremsatte L 61 om ændring af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og årsregnskabsloven (Forenkling og fremtidstilpasning). Lovforslaget havde udtrykkeligt til hensigt at gennemføre anbefalingerne i betænkning nr. 1229 og blev behandlet sammen med L 62 om banker og sparekasser og L 63 om forsikringsvirksomhed.
Lovforslaget blev førstebehandlet i Folketinget og derefter henvist til Erhvervsudvalget.
Erhvervsudvalget afgav betænkning over lovforslaget (Tillæg B, s. 321).
Lovforslaget blev andenbehandlet og henvist til fornyet behandling i Erhvervsudvalget, som samme dag afgav tillægsbetænkning (Tillæg B, s. 543).
Folketinget vedtog lovforslaget enstemmigt med 151 stemmer. Den vedtagne lovtekst gennemfører bl.a. Rådets 6. selskabsdirektiv (82/891/EØF) om spaltning af aktieselskaber.
Loven om ændring af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og årsregnskabsloven blev stadfæstet. Samme dag stadfæstedes den parallelle lov nr. 1061 om ændring af lov om banker og sparekasser m.v., lov om visse kreditinstitutter og lov om Københavns Fondsbørs, der ligeledes udmøntede Selskabsretspanelets forslag på det finansielle område.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udstedte bekendtgørelse nr. 359 af 7. juni 1993 om opløsning af erhvervsdrivende fonde, der med et nyt kapitel 3 indførte tvangsopløsning ved skifteretten, bl.a. når en fond ikke har den foreskrevne bestyrelse eller revisor. Bekendtgørelsen trådte i kraft den 15. juni 1993 og afløste bekendtgørelse nr. 846 af 13. december 1991, som ikke indeholdt regler om tvangsopløsning.
Lovbekendtgørelse nr. 616 af 19. juli 1993 sammenskrev aktieselskabsloven med reformen, herunder § 135 om omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber, § 136 om spaltning og § 79 om stemmeloft og omsættelighedsbegrænsninger.
Efter lovens § 4 trådte loven i kraft den 1. august 1993, dog med overgangsregler på 18 måneder for selskaber, der inden den 31. juli 1993 var anmeldt med ikke fuldt indbetalt kapital.
Med lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde blev fondsmyndigheden samlet hos Erhvervsstyrelsen (§ 24), og adgangen til tvangsopløsning af fonde uden bestyrelse eller revisor blev lovfæstet (§ 115) — de to fondsforslag, som betænkningen rejste, men som ikke indgik i 1992-reformen.
De bestemmelser betænkningen behandler - loven til venstre, betænkningens behandling i midten og dens holdning til højre. Hold musen over §-referencen for at læse paragraffen.
Grundlaget: de love betænkningen citerer, de dokumenter den henviser til, og de begreber den definerer.
