Sø- og Handelsretten: Krav på markedsværdi af ikke-modnede aktieoptioner og RSU'er ved fratrædelse – Fortolkning af aktieoptionsloven og fratrædelsesaftale

Rettens vurdering af retsgrundlaget

Retten fastslog, at Aktieoptionsloven af 2004 (§ 5, stk. 1) fandt anvendelse, da Teslas aktieoptionsprogram (2010 Planen) var etableret før lovændringen i 2019. Retten lagde vægt på, at overgangen til 2019 Planen ikke indebar så væsentlige materielle ændringer i programmet, at det kunne karakteriseres som etablering af en ny ordning i lovens forstand.

Retten finder herefter, at der ikke med 2019 Planen er sket så væsentlige materielle ændringer i Teslas aktieoptionsprogram, at det har karakter af etablering af en ny ordning eller ændring af en eksisterende ordning i aktieoptionslovens forstand.

Vurdering af 'Good Leaver' status

• Kim Overby: Fratrædelsen var initieret af Tesla og ikke begrundet i Kim Overbys misligholdelse. Han blev anset som 'good leaver', hvilket bevarede hans ret til udnyttelse af RSU'erne i henhold til Aktieoptionsloven § 5, stk. 1.
• Robert Ängsman og Þróstur Bjarnason: Retten fandt, at opsigelsen skyldtes, at de ikke ville acceptere en væsentlig vilkårsændring (skifteholdsarbejde), som de ikke var forpligtede til at acceptere. Opsigelsen skete således på Tesla Danmarks initiativ og ikke på grund af misligholdelse, hvorfor de også blev anset som 'good leavers'.

Værdiansættelse

Retten fandt, at fratrædelsesaftalen med Kim Overby, ud fra en sproglig fortolkning og aftaleforløbet, måtte forstås som, at RSU'erne skulle udbetales til markedsværdien på fratrædelsestidspunktet. Begrebet "intended value" var ikke en del af aftalegrundlaget. Ligeledes havde Robert Ängsman og Þróstur Bjarnason krav på markedsværdien af deres aktiver.

Godtgørelse for manglende oplysningspligt

Tesla Danmark havde ubestridt tilsidesat sin oplysningspligt efter Aktieoptionsloven § 3 ved ikke at udstede en særskilt erklæring på dansk. Retten tilkendte en godtgørelse på 10.000 kr. til hver sagsøger, idet den manglende erklæring havde medført tvist om vilkårene og risiko for tab af betydelige beløb.

TESLA MOTORS DENMARK ApS blev dømt til at betale markedsværdien af de ikke-modnede Restricted Stock Units og aktieoptioner til de tre sagsøgere, da de alle blev anset for at være 'good leavers' i henhold til Aktieoptionsloven af 2004, som fandt anvendelse på aktieoptionsprogrammet. Derudover blev Tesla dømt til at betale en godtgørelse på 10.000 kr. til hver sagsøger for manglende arbejdsgivererklæring i henhold til Aktieoptionsloven § 7, stk. 1.

Tesla Danmark blev desuden pålagt at betale sagsomkostninger.

Dommen er for så vidt angår sagen BS-10131/2023-SHR anket til Højesteret den 19. februar 2024. Sagen er sluttet ved Højesteret den 21. februar 2025.