Dom om økonomisk opgør efter proformaejerskab af amerikanske anparter og bindende revisoropgørelse

Sagen omhandlede et økonomisk opgør mellem HCS 82 ApS (sagsøger) og ægteparret Kirsten Damgaard og Sten Rasmussen (sagsøgte). Tvisten udsprang af en aftale indgået i 1998, hvor sagsøger overtog en fordring mod de sagsøgte. Som led i afviklingen af denne fordring blev det aftalt, at sagsøger økonomisk skulle stilles, som om selskabet var ejer af de sagsøgtes andel (50 %) af et amerikansk ejendomsselskab, Windsor Court Limited Partnership. De sagsøgte forblev de formelle ejere, men sagsøger var den reelle ejer, der skulle modtage udbytter og dække omkostninger og skatter.

Salg og deponeringsaftale

I 2015 blev anparterne i det amerikanske selskab solgt til tredjemand. I den forbindelse indgik parterne tillægsaftaler og en deponeringsaftale (Escrow Agreement). Købesummen blev deponeret, og parterne udpegede en amerikansk revisor, Corey Duncan, til at opgøre det endelige mellemværende. Aftalen fastlagde en procedure, hvor revisoren skulle udarbejde en opgørelse, som parterne kunne gøre indsigelse imod inden for bestemte frister.

Tvistens kernepunkter

Uenigheden opstod omkring revisorens endelige opgørelse (Final Disbursement Report). Sagsøger var utilfreds med opgørelsen og anlagde sag med påstand om betaling af et større beløb. De væsentligste stridspunkter var:

• Skatteberegning: Hvorvidt de sagsøgtes skattebetalinger i USA var opgjort korrekt, herunder om sagsøger skulle dække disse.
• Rådgiveromkostninger: Hvorvidt sagsøger var forpligtet til at dække de sagsøgtes udgifter til den amerikanske advokat Philip Ward og revisor Corey Duncan. Sagsøger mente, at advokatregningen var eksorbitant og vedrørte interne tvister snarere end selve salget.
• Renter: Sagsøger krævede renter af historiske udlodninger, som de mente ikke var blevet viderebetalt løbende.

Sagsøger fik foretaget syn og skøn vedrørende de amerikanske skatteforhold, men revisor Corey Duncans opgørelse blev ikke direkte forelagt skønsmanden til vurdering i forhold til deponeringsaftalens vilkår.

Parternes argumenter

• Sagsøger gjorde gældende, at revisor Corey Duncan ikke havde været uvildig, og at hans opgørelse var behæftet med fejl. De mente ikke, de skulle betale for advokatbistand, der vedrørte den interne konflikt frem for selve transaktionen.
• Sagsøgte fastholdt, at revisorens opgørelse var bindende ifølge deponeringsaftalen, da sagsøger ikke havde fulgt proceduren korrekt. De krævede frifindelse mod betaling af det beløb, revisoren var nået frem til, dog med justeringer for egne udlæg.