Search for a command to run...
Dato
3. november 2023
Emner
Erstatningsansvar, Regnskabsmanipulation, Private Equity, Uberettiget Berigelse, Selskabsledelse
Dokument
Parter
v/ Søren Lundsgaard
v/ Henriette Gernaa
v/ Frank Bøggild
v/ Tomas Ilsøe Andersen
v/ Tomas Ilsøe Andersen
v/ Tomas Ilsøe Andersen
v/ Frank Bøggild
v/ Morten Boe Jakobsen
v/ John Korsø Jensen
Dommere
Relaterede love
Sagen omhandlede et komplekst erstatningskrav rejst af Kg BidCo ApS (køber) mod en række selskaber og personer tilknyttet Procuritas Capital Investors IV (Fonden) i forbindelse med Kg BidCos køb af anparterne i GEH Invest ApS, som ejede 100 % af aktierne i Gram Equipment A/S, ved en Share Sale and Purchase Agreement (SPA) dateret 11. december 2017. Sælger var Green Magnum.
Konfliktens kerne var påstanden om, at ledende medarbejdere i Gram Equipment, i samarbejde med repræsentanter for sælgeren (Fonden), groft havde manipuleret Gram Equipments regnskabstal for at opnå en kunstigt høj salgspris. Manipulationerne omfattede:
Retten (flertal og mindretal) fandt det ubetænkeligt at lægge til grund, at den daværende CEO, Lasse Viegand Hansen, og CFO, Jens Nørgaard Andresen, var initiativtagere og aktive deltagere i disse manipulationer, hvilket skete i strid med Selskabsloven § 361, stk. 1 og udgjorde "wilful misconduct" og "wilful misrepresentation".
Disse personer fungerede som en del af dealteamet for Procuritas Partners (investeringsrådgiver for Fonden).
Flertallet (Harald Micklander, Mette Skov Larsen, Gitte Forsberg) fandt, at der ikke var sikre holdepunkter for, at THT og TA havde eller burde have haft kendskab til manipulationerne af regnskabstallene eller det reelle, virksomhedskritiske omfang af likviditetsproblemerne og leverandørstoppene. De blev frifundet for personligt ansvar.
Mindretallet (Peter Juul Agergaard og Henrik Gundelach) fandt det bevist, at THT og TA var bekendt med manipulationerne og de alvorlige likviditetsproblemer og forsætligt medvirkede til vildledning af Kg BidCo, og derfor burde ifalde ansvar.
Flertallet frifandt Procuritas Partners, da deres ansatte (THT og TA) blev frifundet for ansvar.
Mindretallet (Peter Juul Agergaard) fandt, at Procuritas Partners hæftede som principal for THTs og TAs ansvarspådragende handlinger efter , da handlingerne hverken var abnorme eller upåregnelige. (Henrik Gundelach fandt dem dog upåregnelige, hvilket ville føre til frifindelse for PP).
Alle dommere var enige om, at selskabsstrukturen ikke kunne tilsidesættes, og at hverken ledelsen (LVH/JNA) eller dealteamet (THT/TA) kunne anses for at være Fondens repræsentanter. Dog fandt mindretallet de sagsøgte Fondsselskaber ansvarlige på grundlag af uberettiget berigelse, idet de modtog en overvurderet købesum som følge af svig.
Alle dommere lagde til grund, at Gram Equipments faktiske værdi (Enterprise Value) var 60,2 mio. EUR på overtagelsestidspunktet, mod en aftalt pris på 120 mio. EUR. Det direkte værditab var dermed 59,8 mio. EUR. Da Kg BidCo dog havde fået udbetalt 50 mio. EUR fra en W&I-forsikring, var det direkte uafdækkede tab 9,8 mio. EUR. Kg BidCo rejste også krav på 8.509.890 EUR for ubetalte sagsomkostninger fra en relateret voldgiftssag mod Green Magnum.
Flertallet frifandt JNA og LVH for det direkte tab, da det var dækket af forsikringen, og frifandt dem for kontraktuelle krav (købesumsregulering) og voldgiftsomkostninger, idet disse krav enten manglede adækvans eller var indeholdt i tabsopgørelsen. Dette førte til frifindelse af samtlige sagsøgte i hovedsagen (BS-59236/2019-SHR).
Sø- og Handelsretten traf afgørelse efter stemmeflertallet og frifandt samtlige sagsøgte i hovedsagen (BS-59236/2019-SHR).
| Part | Krav | Afgørelse (Flertal) |
|---|---|---|
| Lasse Viegand Hansen, Jens Nørgaard Andresen | Erstatning 53,7 mio. EUR (værditab) + øvrige krav | Frifundet (tab dækket af forsikring og krav mangler adækvans) |
| Procuritas Partners, T.H. Therén, T. Afshari | Erstatning | Frifundet (grundlag for kendskab ikke godtgjort) |
| PCI Fondsselskaber | Erstatning/Berigelse | Frifundet (selskabsstruktur opretholdt, intet dækningsbart tab godtgjort) |
Sagen BS-38995/2020-SHR mod Procuritas Capital Investors IV GP Limited (General Partner) blev afvist som identisk med hovedsagen.
Friholdelseskrav (Adcitationssager):
Sagsomkostninger: Kg BidCo ApS blev pålagt at betale betydelige sagsomkostninger til samtlige sagsøgte (i alt over 45 mio. kr. plus 12,7 mio. kr. til syn og skøn til PCI GP/LP). Omkostninger i adcitationssagerne blev fordelt mellem de involverede parter i overensstemmelse med sagens udfald.
Dommen er anket til henholdsvis Østre Landsret og Vestre Landsret den 16. november 2023
2. juni 2026 Hvidovre
3. juni 2026 Aarhus
Formål og udbytte
Lignende afgørelser
Sø- og Handelsretten
Sagen omhandler to sammenlagte sager, hvor to australske sagsøgere, Feed the Rat Pty. Ltd. og Point Lonsdale FT Pty. Ltd. ...
Domstolene
Denne sag omhandler tiltaler mod fem personer (Tiltalte 1-5) for omfattende bedrageri af særligt grov beskaffenhed og skattesvig a...
Sø- og Handelsretten
Sagen angik et kommercielt søgsmål anlagt af Endofa Denmark ApS, et selskab der handler med marinebrændstof (bunkerolie), mod den ...
