Tvisten om tilbagesalgspligt af medarbejderaktier: Fortolkning af 'fratræden' og aftalens rimelighed

Sagen omhandlede, hvorvidt en tidligere medarbejder, A, var forpligtet til at tilbagesælge sine 679 aktier i holdingselskabet X A/S til en på forhånd fastsat pris på 3.614 kr. i henhold til en aktieerhvervelsesaftale, efter at han blev opsagt af selskabet.

Aftalens Baggrund og Indhold

Aktieerhvervelsesaftalen blev indgået den 6. juli 2021 mellem X A/S og A, der var ansat i datterselskabet Z A/S. Aftalen indeholdt en tilbagesalgspligt (punkt 6) i tilfælde af, at køber "fratræder sin stilling" inden 31. december 2025. Prisen var fastsat til købsprisen (3.233 kr.) plus 5 % p.a. i forrentning.

A's Aktiekøb: Aktiekøbet blev finansieret ved, at A modtog en særskilt bonus på 6.500 kr. fra Z A/S, hvilket gjorde investeringen risikofri for A. I 2022 modtog A desuden 55.989 kr. i udbytte af aktierne.

Stridspunkter

1. Aftalefortolkning (Dansk vs. Engelsk):

   • A/Y's synspunkt: Aftalen blev gennemgået på engelsk. En efterfølgende uofficiel engelsk oversættelse anvendte ordet "resign" (selv opsigelse) i punkt 6, hvilket A forstod som, at pligten kun gjaldt, hvis han selv sagde op. X A/S burde bære risikoen for uklarheden.
   • X A/S's synspunkt: Den danske version var den underskrevne og gældende version. På mødet den 8. juli 2021 blev det forklaret, at "fratræden" dækkede både selv-opsigelse og opsigelse fra virksomhedens side. Den engelske oversættelse var en uautoriseret Google Translate-oversættelse, som A modtog efter at have underskrevet den danske aftale.

2. Urimelighedsvurdering (Aftaleloven § 36, stk. 1):

   • A/Y's synspunkt: Tilbagesalgspligten var urimelig, da A blev opsagt på grund af virksomhedens forhold (økonomisk tilbagegang) og ikke misligholdelse. Særligt urimeligt var det, at A blev tvunget til at sælge til en meget lav pris, samtidig med at han var bundet af en konkurrenceklausul (via ejeraftalen) uden lovpligtig kompensation i henhold til ansættelsesklausulloven.
   • X A/S's synspunkt: Tilbagesalgspligten var rimelig, da den var et modsvær til A's risikofrie investering og store udbyttegevinst. Aftalen er ikke omfattet af Aktieoptionsloven, og vesting-princippet er anerkendt uden for lovens område. A har ikke løftet bevisbyrden for, at markedsværdien var væsentligt højere end den aftalte pris på fratrædelsestidspunktet (31. oktober 2023).